
2025 年 6 月 11 日,美国证券交易委员会(SEC)和美国商品期货交易委员会(CFTC)再次延长了最新 Form PF 修订案的合规日期,为正在努力实施的公司提供了近 4 个月的缓刑期。美国证券交易委员会(SEC)和美国商品期货交易委员会(CFTC)于 2025 年 1 月首次将合规日期延长至 2025 年 6 月 12 日。
美国证券交易委员会主席阿特金斯(Atkins)在主张延期时表示,对 PF 表格的拟议修改需要更多时间来适当实施。这一决定是在私募基金顾问及其服务提供商要求延期的压力日益增大的情况下做出的,理由是在满足新的 PF 表格报告要求方面存在广泛的技术和行政挑战。投资顾问协会(Investment Adviser Association)和管理基金协会(Managed Fund Association)等行业倡导者认为,在最初的规则制定过程中,对修正案的复杂性估计不足。
当前的 PF 表格修正案最初是在证交会不同领导层的领导下于 2024 年 2 月通过的,旨在加强对私募基金顾问的系统性风险监控和监管监督。除其他变化外,修正案还包括要求对母基金和平行基金结构中的每个组成基金进行单独报告(而不是之前允许的汇总报告)、对交易工具报告的新要求以及对基金中基金投资的强制 "透视 "报告。特别是,PF 表格的第 1a 和 1b 部分还包括有关顾问、其相关人员和所管理的私募基金资产(包括私募基金的资产、融资、投资者集中度和业绩)的额外识别信息。修正案还打算统一大型对冲基金顾问和大型流动性基金顾问的报告时间,要求这些顾问的季度报告按日历季度(而非财政季度)提交。此外,修正案引入了更细化的投资策略类别,包括 "数字资产 "和 "诉讼融资",并要求通过合并表格加强交易对手风险敞口报告。
对于大型对冲基金顾问而言,修正案规定了更详细的头寸报告,包括单独披露实物、合成或通过衍生工具持有的头寸。修正案要求对冲基金顾问报告其前五大净多头和净空头头寸以及前十大净多头和净空头头寸,同时报告调整后的风险敞口,以便深入了解相关风险敞口。这些修改还扩大了对每月资产净值和资产总值报告、流入和流出活动以及增强型交易对手风险敞口信息的要求,旨在提高监管机构监控系统性风险的能力。
美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会在批准延期时表示,一旦修正案实施,延期将提高 PF 表格所报告数据的质量,并有助于避免报告周期方面的挑战。
然而,第二次延期也表明,PF 表格的修订有可能被无限期推迟。阿特金斯主席在延期公告中表示对修正案持怀疑态度,他说:"我已指示工作人员对 PF 表格进行全面审查。我非常担心政府对这些数据的使用是否证明其带来的巨大负担是合理的。我们应该努力将信息要求降到最低,只要求提供所需的信息,而不是更多。"2他的声明反映了一种监管理念,即侧重于消除市场参与者不必要的负担,这表明他可能认为 PF 表格修订案规定的额外信息是多余的。
美国证券交易委员会委员克伦肖的反对意见强调了对延期可能被用作重新审议或可能完全放弃修正案的机制的担忧。她在发言中指出,延期公告中的措辞表明,美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会可以在 2025 年 10 月 1 日这一新的合规日期之前的一段时间内,继续考虑修正案是否会引发实质性的事实、法律或政策问题。
在延长期限的同时,阿特金斯主席还采取了更广泛的监管措施。6 月 12 日,美国证券交易委员会正式撤回了上届政府未决的 14 项拟议规则,包括与预测性数据分析相关的利益冲突、托管要求、网络安全风险管理、ESG 披露和投资顾问外包等提案。此举标志着美国证券交易委员会现任领导层在监管重点和方法上的战略性转变。
除非美国证券交易委员会另有规定,否则私募基金顾问需要将 2025 年 10 月的实施日期视为真实日期,并为表格 PF 修订案下的额外报告要求做好准备。不过,我们有理由认为,近期的 Form PF 修订案可能会有更多延期,甚至永久搁置。
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[1]https://www.sec.gov/rules-regulations/2025/06/s7-22-22
[2]https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-statement-open-meeting-061125
[3]https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/crenshaw-statement-form-pf-061125