
2025年7月8日,美国司法部反垄断司("反垄断司")宣布推出新的"举报人奖励计划",旨在激励个人举报刑事反垄断违法行为及相关犯罪。该公告紧随司法部刑事司于2024年推出的类似举报人计划之后发布。 反垄断举报奖励力度的提升,使企业面临更高风险——尤其在是否主动申报违规行为,抑或仅专注于内部整改等艰难决策方面。
反垄断举报人计划的核心要点
举报奖励计划为举报符合条件行为的个人提供了获得丰厚奖励的可能性。当反垄断司认定奖励合理时,推定奖励金额至少为追回刑事罚款的15%,最高可达追回罚款的30%。 反垄断罚款金额通常在受影响销售额的20%至40%之间,因此数额可观。例如,若举报人揭露某项涉及三年共谋行为、销售额达2000万美元的反垄断违规行为,刑事罚款可能在400万至800万美元之间,这意味着举报人可获得60万至240万美元的奖励。
新的举报人奖励计划存在若干重要限制。最关键的是,该计划的资金来源将通过一项法律规定实现——该法律允许美国邮政服务局("邮政局")将调查案件中获得的部分罚款支付给举报人。 鉴于此项法定限制,反垄断司新计划下举报人可获得的奖励仅适用于"涉及影响邮政服务、其收入或财产的违法行为"的案件。这一限制至关重要,因为受高额奖励驱动的举报人往往难以判断涉案行为是否足以"影响邮政服务"。
新举报奖励计划的另一项限制是,所涉行为必须属于"符合条件的刑事违法行为"。该计划将此定义为违反《谢尔曼法案》第1、2或3条的行为,以及相关犯罪行为——这些行为要么协助参与者实施被举报的反垄断违法行为(如电汇欺诈或贿赂),要么可能妨碍对该行为的调查(如虚假陈述或妨碍司法)。 符合条件的刑事违法行为还包括影响联邦、州及地方采购的刑事违法行为。
该计划的最后一个关键点在于:举报人要获得奖励,所举报的行为必须导致"至少100万美元的刑事罚款"。根据该表述,目前尚不明确100万美元的门槛是否必须通过单次处罚达成,抑或可通过同一调查中对多个主体累积罚款的方式累积达到。 在反垄断司与采购串通打击小组联合调查的采购欺诈案件中,此问题尤为突出——因采购相关罚款通常难以达到百万美元门槛。
举报奖励计划要求举报人向反垄断司提供原始、真实且完整的信息。 值得注意的是,该计划将某些信息排除在"原始"定义之外;例如,举报人不得因担任违规企业的"高管、董事、受托人或合伙人"身份而获知信息,也不得因作为承担合规或审计职责的员工在履行公务时获知信息。这些限制旨在维护企业合规计划和企业报告流程的完整性。 但若自知悉或报告行为之日起逾120日,此限制即告失效——此举意在激励举报企业高层蓄意隐瞒反垄断司的信息。此外,若行为可能对医疗患者或国家安全造成迫在眉睫的危害,通过内部渠道知悉行为的官员亦可豁免举报限制。
可能符合举报人要求的先前反垄断案件
对反垄断司历年刑事起诉案件的回顾表明,许多反垄断刑事犯罪可能"影响邮政服务、其收入或财产",因此符合新计划的适用条件。 例如,涉及空运运费定价操纵、投标串通、州交通部合同、在线DVD销售、沥青铺路合同及仿制药领域的案件,均由反垄断司与邮政服务监察长办公室特工联合调查。
这些案例的多样性表明,潜在举报人可举报的行为范围相当广泛。但实际上,潜在举报人往往难以确定其拟举报的行为是否属于影响邮政服务的行为。
对企业的潜在影响
公布的反垄断举报人计划显然旨在激励知晓潜在反垄断违规行为的个人进行举报。这将为企业带来额外风险,尤其是在已向合规官员提交内部报告但公司最终选择内部整改的情况下。 举报员工及特定企业高管(在一定时限后)可向反垄断机构举报相关行为,以期获得可观的经济奖励。这凸显了企业合规部门在处理内部举报时必须及时彻底调查潜在反垄断违规行为,并在决定是否通过反垄断部门宽大处理计划主动申报时保持审慎判断的关键重要性。
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