7月22日，弗吉尼亚州保险局（BOI）向所有在弗吉尼亚州承保管理式医疗健康保险计划（MCHIPs）的持牌保险公司发布了行政函2025-02（以下简称《函件》）。 该函件明确了何为"重大变更"，并据此阐明了何时需向保险局提交相关备案文件。[2]具体而言，函件对《弗吉尼亚法典》第38.2-5802(D)条进行了注释，该条款如下所示（重点标注），其规范了重大变更的情形。
D. 任何MCHIP的运营方式不得与根据本节提交的信息存在实质性差异。若信息变更导致运营调整与委员会现有备案信息存在实质性差异，须事先获得委员会批准。若委员会在收到重大变更通知后三十日内未采取行动，拟议变更即视为获准实施。医疗补助计划（MCHIP）医疗服务体系的重大变更，应视为导致运营变更实质性偏离委员会备案信息。委员会可认定其他变更具有实质性，并可要求披露以确保全面准确掌握医疗服务机构的运营状况及财务状况。
该函件概述了上述条款的要点，随后投资委员会声明："服务区域变更可能构成重大变更，若其影响MCHIP的财务运营（详见本函说明）"，以及"其他潜在重大变更包括影响财务运营的网络或分级网络调整"。 BOI随后提供了申报指南及重大变更核查清单。在申报指南中，BOI于第1项和第2项中重申了重大变更申报标准（强调部分由笔者添加）：
1. 根据法规规定，医疗保险机构在实施任何实质性变更前，须向委员会提交批准申请。此类变更须与委员会现有备案信息存在重大差异。医疗保险机构必须评估预期变更的重要性，并就任何可合理认定将在可预见未来对MCHIP医疗服务体系产生重大影响的变更，事先寻求批准。 若保险机构决定不事先申请批准，必须提供合理且有据可查的重大性评估依据。未就重大变更提交通知者，将被视为违反《法典》第38.2-5802 D条，并依据《法典》第38.2-218条予以处罚。
2. 根据《法典》第38.2-5802 D条规定，需事先批准的变更通常包括：任何可能导致健康保险机构收入、支出或净资产（资本与盈余）变动幅度超过其当前净资产5%的变更。预期变更须包含对 本年度剩余总支出、收入及净资产 的影响 ，以及对未来两个日历年度的预测影响。若任一时间段出现5%的变动，则需事先批准。本计算中"当前净资产"指健康保险机构最近提交的年度或季度财务报表所载明净资产值。
这些对法定标准的阐释旨在澄清投资局对法规中重大变更触发条件的宽泛解释，同时提供若干实用指引。 首先，BOI明确要求企业必须对某些变更不构成需事前批准的"重大变更"提供合理且有据可查的考量依据。合规人员应特别注意此项要求，这意味着对于那些接近但未触及事前批准重大性门槛的事件，企业应建立有据可查的合规流程。
其次，BOI设定了财务门槛，保险公司可据此评估其分析的合理性——即变更"可能导致健康保险公司收入、支出或净值（资本与盈余）的增减幅度超过其当前净值的5%"。 据推测，若某项变更不太可能导致上述财务指标变动幅度超过净资产的5%，该事实可作为合规人员记录非重大性考量依据的组成部分。
第三，BOI对5%阈值分析的时间范围进行了界定，涵盖当前及后续两个日历年度的影响。这同样可能引发一种推论：若某项变更在未来三年内不太可能导致净资产增加或减少，合规人员可据此记录该事实，作为判定变更不具重大性依据的考量要素之一。
最后，投资局援引《弗吉尼亚法典》第38.2-218条，明确了违反重大变更申报义务的潜在处罚。该条款规定：每项明知或故意的违规行为将处以5,000美元罚款；无知情或无意图的违规行为处以1,000美元罚款（累计上限为10,000美元），并视情况要求赔偿损失。[3]
[1]弗吉尼亚法典第38.2-5800条对MCHIP的定义如下：
“管理式医疗保险计划”或“MCHIP”指一种医疗服务提供安排，其中医疗服务机构承诺以预付或保险方式为参保人提供、安排、支付或报销任何医疗服务费用，且该安排 (i) 包含一项或多项激励安排（包括旨在影响医疗服务成本或水平的资质认证要求），涉及医疗服务提供者与一家或多家医疗服务机构之间的医疗服务交付；(ii) 要求或建立福利支付差异化激励机制，促使被保险人使用由医疗服务机构直接或间接管理、拥有、签约或雇佣的医疗服务提供者。 凡提供《第38.2-4300条》定义之优选服务机构合同或《第38.2-3407条》定义之优选服务机构保单，或《第38.2-4209条》定义之优选服务机构订阅合同的健康维护组织或医疗服务机构，均视为提供一项或多项医疗保健激励计划。 就本定义而言，禁止医疗服务提供者进行差额计费的行为，不应被视为对参保人使用由健康保险机构直接或间接管理、拥有、签约或雇佣的医疗服务提供者的福利支付差异激励。单一管理式医疗保险计划可涵盖多种产品及多种福利支付差异类型；但单一管理式医疗保险计划仅可涵盖一个医疗服务提供者网络或一组医疗服务提供者网络。
[2]该信函可于https://pxl-sccvirginiagov.terminalfour.net/prod01/channel_3/media/sccvirginiagov-home/regulated-industries/insurance/insurance-companies/administration-of-insurance-regulation-in-virginia/administrative-letters/AL-2025-02.pdf查阅。
[3]《弗吉尼亚法典》第38.2-218条全文如下：
A. 任何人明知故犯或蓄意违反本章任何规定或依据本章颁布的任何规章者，每项违规行为均应处以不超过5,000美元的罚款。
B. 任何人若在不知情或无意的情况下违反本章任何规定，或违反依据本章颁布的任何规则、条例或命令，每次违规行为可处以不超过1,000美元的罚款。就本款而言，因同一行为导致的一系列类似违规行为，其累计罚款总额不得超过10,000美元。
C. 任何仅因机械或电子设备故障导致的违规行为，均不应受到处罚。
D.
1. 委员会可要求当事人赔偿直接实际经济损失的金额：
a. 收取超过法定费率或保险公司向委员会备案费率的费率；
b. 对于收取被委员会认定为不公平歧视性费用的行为，此类赔偿仅限于自认定之日起一年内；
c. 对于保险合同条款明确要求的款项，在保险人未对索赔的任何方面提出异议的情况下未予支付；以及
d. 因在经营过程中不当扣留、挪用或侵占所收款项或财产。
2. 委员会无权裁决因本款规定而产生的、涉及保险人、被保险人、代理人、索赔人和受益人之间赔偿责任的争议。
E. 本节规定的条款可在法律规定的其他处罚或措施之外追加适用，亦可不附加适用。
