最低广告价格政策：制造商需知事项

制造商通常希望对经销商的广告宣传和产品分销方式施加一定控制，既为避免经销商间利益冲突破坏整体商业战略，也为确保品牌形象的统一性。然而，设定实际转售价格的协议（即"转售价格维持"或"RPM"）在法律层面仍具敏感性，可能引发反垄断担忧，尤其在州级层面。 

最低广告价格（MAP）政策提供了一种更窄且通常更安全的替代方案，其通过限制经销商宣传产品的价格，而非限制产品最终销售价格来实现。当MAP政策设计得当并有效实施时，制造商便能影响面向公众的定价，同时避免触犯联邦或州反垄断法的禁令。 

本文概述了MAP政策的关键法律与实践考量，包括近期可能影响此类政策在网络销售中评估与执行方式的案例进展。

什么是最低广告价格政策？

在最低广告价格（MAP）政策下，制造商规定其授权经销商公开宣传产品时不得低于的最低价格。需要强调的是，MAP政策并不设定或控制最终销售价格。经销商仍可自由选择任意价格销售产品；该政策仅限制经销商宣传低于MAP标准的价格。

最低广告价格限制通常适用于公开可见的营销渠道，例如在线商品列表、平面广告、促销邮件或第三方市场平台。该限制通常不适用于私下谈判、"购物车内"定价（例如消费者将商品加入在线购物车后显示的价格）或其他非公开折扣形式。当然，最低广告价格政策必须明确界定这些区别，以避免混淆和法律风险。

若能妥善实施，MAP政策有助于制造商在各销售渠道保持品牌形象的一致性，并遏制可能损害全服务或实体合作伙伴对品牌进行合理投资能力的折扣行为。

MAP政策与在线销售指南

考虑实施最低广告价格政策的制造商应牢记以下原则：

• 明确列出特定产品的最低广告价格。最低广告价格政策应明确说明该政策涵盖的产品范围，并为每项产品设定相应的"最低广告价格"。 
• 明确说明MAP政策涵盖哪些“广告”。 MAP政策应明确定义何为"广告"，并具体列明其涵盖的营销渠道。这包括传统形式（如平面广告、电子邮件促销和在线商品列表），以及亚马逊、沃尔玛商城或eBay等第三方平台的商品列表。关键在于，该政策还应明确声明其仅适用于 广告宣传的 价格而非实际 销售 价格应由经销商自行决定，以降低价格操纵风险。
  • 一个反复出现的问题是：当产品被放入在线购物车后才披露的价格，是否构成受最低广告价限制约束的真正"广告价"，抑或属于制造商对其控制权需接受反垄断审查的"销售价"（即转售价格限制）。 2025年，联邦地区法院裁定：若购物车折扣限制导致在特定电商平台上以低于最低广告价销售变得"不可行"，则该限制可被视为转售价格限制行为。尽管该判决具有事实特定性，但它强调：根据具体电商平台的架构，企业可能需要考虑将购物车定价视为不受最低广告价政策约束的"销售价格"。 
• 文件内部依据：为降低风险，制造商应记录实施最低广告价格政策（MAP）的正当商业理由（例如保护品牌信息传递或支持增值零售服务）。
• 考虑“单方面”发布并执行该政策。制造商可自行决定发布并执行的“单方面”最低广告价政策，在反垄断法层面通常比经销商明确同意的“契约性”定价协议更为安全。 无论最低广告价政策属于单边或合同性质，制造商均应独立执行该政策，不得征求经销商意见或进行协调。因为向零售商征询最低广告价水平，或应零售商要求针对特定违规者采取行动，可能构成非法价格协调行为，从而引发反垄断疑虑。
• 执行与监督：该政策应在所有经销商中统一执行，以避免歧视或暗中勾结的指控。为增强一致性，制造商应考虑建立清晰的分级执行方案。

结论

尽管最低广告价格政策仍是维护品牌完整性与渠道策略的重要工具，制造商必须谨慎区分广告价格与实际销售价格，尤其在复杂的线上环境中，二者界限可能模糊不清。 近期判例强调，购物车内或登录墙后显示的价格可能超出最低广告价格保护范围，若对此类定价采取过度限制措施，可能招致反垄断审查。制造商应根据各电商平台的实际情况精心制定最低广告价格政策，同时保留清晰的文件记录并采取单边执行措施，以有效管控法律与商业风险。 

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