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美国证券交易委员会（SEC）近期两起执法行动发出了严正警示：在注册投资顾问（RIA）接受监管审查期间，首席合规官（CCO）因其作为或不作为可能面临个人责任。这两起案件中，委员会的调查重点并非指向公司层面的系统性合规失职，而是聚焦于两家独立RIA的CCO在向SEC审查人员提交文件时，为掩盖先前行政失误与疏漏所实施的个人行为。
这些行动表明，美国证券交易委员会（SEC）将审查期间篡改、伪造或倒签记录的行为视为独立依据，足以对合规官（CCO）以个人身份提起指控——即便相关文件仅需依据投资顾问公司（RIA）内部政策而非联邦法规予以保存。
2025年7月执法行动
2025年7月，美国证券交易委员会（SEC）在两起独立事件中，因合规官在应对检查请求时制作篡改或伪造的合规记录而对其实施了处罚。
尽管事实存在差异，这两项行为均涉及同一核心问题：首席合规官在应对检查时通过篡改文件故意误导美国证券交易委员会。美国证券交易委员会在两起案件中均认定，首席合规官的行为违反了《顾问法》第204(a)条规定的记录保存要求（首起案件还涉及违反第206(4)条及第206(4)-7号规则）。
美国证券交易委员会此前对首席合规官采取的行动中的个人责任
美国证券交易委员会此前曾采取过类似行动，最引人注目的是2020年对某合规官的指控——该合规官曾对涉及敏感投资的合规备忘录进行倒签，并向检查人员隐瞒了备忘录的矛盾版本。此举导致其被处以25,000美元民事罚款，三年内禁止担任合规职务，并被禁止以律师身份在委员会出庭一年。[3]
此外，美国证券交易委员会（SEC）此前曾以个人身份对首席合规官（CCO）提起诉讼，指控其存在更为普遍和严重的合规失职行为，例如以下案例：
结果：对首席合规官处以15,000美元民事罚款，并限制其未来担任监督职务；对公司处以150,000美元罚款。
与这些先例执法行动不同，2025年的案件表明，美国证券交易委员会（SEC）愿意仅凭在相对常规事务中误导监管机构这一事实，就对合规官（CCO）提起个人指控，而非基于其参与更严重的底层不当行为。 在近期案件中，合规官的行为涉及填写预先批准交易表格和年度合规日程表等标准文件——鉴于未对注册投资顾问（RIA）投资者造成实际损害，这些文件本不应引发监管执法关注。然而，向SEC故意提交虚假记录的行为，足以使合规官承担个人法律责任。
首席合规官与企业的战略考量
首席合规官及其团队现应优先处理以下事项：
美国证券交易委员会（SEC）通常鼓励合格人士担任首席合规官（CCO）职务，且CCO因合规失职而面临个人指控的情况较为罕见。然而SEC已明确当前立场：当CCO误导检查人员时，其个人责任不可豁免。若未能透明处理文件合规补救工作，可能导致罚款、行业禁令及长期职业影响。
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[1] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2025/ia-6896.pdf
[2] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2025/34-103437.pdf
[3] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2020/34-90061.pdf
[4] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2022/34-95189.pdf
[5] https://www.sec.gov/files/litigation/admin/2011/34-64558.pdf
