
在近期的一项裁决中,奎塔拉生物科学公司诉瑞丰比泽特公司案(案号:23-16093,2025 WL 2315671 (第九巡回上诉法院2025年8月12日),第九巡回上诉法院认定,依据《商业秘密保护法》("DTSA")提起诉讼的原告在启动证据开示程序前,无需具体指明其商业秘密。
这标志着与《贸易秘密保护法》颁布以来许多地区法院(尤其是加利福尼亚州的法院)所要求的标准有所不同。 法官们运用多种法律理论,实质上将《加州民事诉讼法典》第2019.210条规定的"合理具体性要求"——即原告须在启动证据开示程序前具体指明其主张的商业秘密——适用于《国防贸易秘密法》诉讼。此举能有效聚焦证据开示范围,并更高效地处理这类往往难以驾驭的案件。
然而,被告方并非毫无希望。第九巡回上诉法院特别强调了《贸易秘密保护法》中其他要求原告明确界定其商业秘密的条款;合议庭尤其质疑地区法院依据《联邦民事诉讼规则》第12(f)条驳回所谓商业秘密主张的做法。因此,本案判决应从《贸易秘密保护法》案件中界定商业秘密的时间节点及法律途径角度进行解读。 该裁决并未赋予原告就界定不清的商业秘密提起诉讼的许可——毕竟,原告在提起诉讼前理应明确自身商业秘密的具体内容。
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在Quintara Biosciences诉Ruifeng Biztech案中,地区法院依据《加州民事诉讼法典》第2019.210条的"合理具体性"要求,命令原告在启动证据开示程序前以合理具体性指明其主张的商业秘密。 当被告方主张原告未满足该要求时,法院依据《联邦民事诉讼规则》第12(f)条,允许被告方申请剔除所指控的商业秘密。被告方提出申请后,法院依据第12(f)条及第16、26条赋予的案件管理权,裁定剔除11项指控商业秘密中的9项,实质上将其从诉讼中排除。 案件进入审判程序后,昆塔拉公司提起上诉。
第九巡回上诉法院撤销了地方法院关于驳回九项所谓商业秘密主张的裁决,认定《联邦民事诉讼规则》第12(f)条不授权驳回这些主张,并将披露争议作为依据《联邦民事诉讼规则》第16条和第26条实施驳回制裁的依据构成滥用裁量权。同上,第*2页。
第九巡回法院强调,根据《贸易秘密保护法》,商业秘密是否具备"充分具体性"属于事实认定问题,通常需在简易判决或审判阶段完成针对性证据开示后方能解决。地区法院在"当事人尚未获得通过证据开示完善并明确争议商业秘密认定的机会"前即驳回这些商业秘密主张,实属错误。同上,第*8页。第九巡回法院最终认定,仅凭缺乏"合理具体性"本身,不足以构成依据《联邦民事诉讼规则》第26条或第16条驳回商业秘密主张的极端情形,且第12(f)条同样不构成驳回该主张的正当依据。同上,第*2页。
影响
1. 联邦商业秘密诉讼的战略转向。第九巡回法院的裁决标志着联邦商业秘密诉讼实践的重大转变。根据《国防贸易秘密法》提起诉讼的原告现可更轻松地抗拒州法律关于在证据开示前披露商业秘密的要求,而被告则需重新调整案件管理方案及动议策略。 此外,管辖地与诉因选择将发挥更重要作用:原告可能选择仅依据《商业秘密保护法》在联邦法院提起诉讼以规避州法规定的开庭前披露要求,而被告则可能倾向于选择能执行此类规则的司法管辖区。
2. 更广泛且更昂贵的证据开示。由于联邦法院未设立类似的预先开示要求,被告现在可能面临针对所指控商业秘密存在与范围的更广泛证据开示,这很可能导致开示程序增多且成本上升。
3. 原告修改商业秘密的灵活性增强。原告在证据开示阶段更可能对商业秘密及其定义进行修订、扩展或补充。原告现可根据开示过程中披露的信息,对所主张的商业秘密进行更充分的完善与重新界定,且此类行为不会受到惩罚。
4. 概括判决与证据排除作为关键制衡手段。概括判决与证据排除将成为挑战模糊、过度宽泛或不断变动的商业秘密界定的主要工具。第九巡回法院强调,商业秘密是否具备"充分具体性"属于事实认定问题,应在证据开示程序结束后裁决,这将促使各方更注重建立扎实的事实记录,以协助限制或驳回商业秘密主张。
建议
- 在选择诉讼管辖地和主张时需采取策略性考量:因联邦法院现已允许仅依据《国防贸易秘密法》提出的诉讼主张免于预审前披露要求,而部分州法主张仍需在预审阶段披露商业秘密信息。若商业秘密信息系依据保密协议或保密协议进行共享,可通过合同条款对此类问题作出规制。
- 在全面实质性证据开示程序启动前,可考虑采取分阶段或分支式证据开示程序,以处理所指控商业秘密的存在性、保密措施及具体性问题。
- 在早期阶段建立可靠的事实记录,以协助在简易判决阶段限制或驳回商业秘密主张。
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