在具有先例意义的裁决中,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院认定:仲裁协议是否存在属于管辖权问题,必须由地区法院独立裁定,且仲裁庭对此管辖事实的认定不具有约束效力。此裁决将影响美国境内众多承认程序。参见Hulley Enters. Ltd.等诉俄罗斯联邦案,案号23-7174(哥伦比亚特区巡回上诉法院2025年8月5日判决)
赫利企业公司源于俄罗斯尤科斯石油公司("尤科斯")若干股东在美国针对俄罗斯联邦提起的承认程序。尤科斯股东通过在海牙常设仲裁法院(PCA)启动仲裁程序,对俄罗斯联邦对尤科斯的征用行为提出挑战。 尤科斯股东在PCA主张,俄罗斯联邦违反了其1994年签署的《能源宪章条约》("条约")所赋予的权利。该条约包含一项仲裁条款,用于解决投资者与缔约国之间因条约产生的任何争议。 俄罗斯联邦在整个仲裁过程中辩称,仲裁庭对该争议无管辖权,理由是尽管俄罗斯签署了《条约》,但俄罗斯议会从未批准该条约,且在未经议会批准的情况下临时适用《条约》违反了该国宪法、法律或法规。 仲裁庭于2009年11月作出临时裁决,驳回俄罗斯的管辖权异议;2014年7月作出终局裁决,认定俄罗斯违反条约,判令其向股东赔偿逾500亿美元。俄罗斯联邦向荷兰法院提出裁决异议,荷兰最高法院最终确认仲裁庭对该争议具有管辖权。
在荷兰法院审理期间,尤科斯股东向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提起诉讼,请求确认并执行国际商会仲裁院的裁决。俄罗斯提出驳回诉讼的动议,主张《外国主权豁免法》中的仲裁条款不适用,因为俄罗斯与股东之间不存在有效的仲裁协议。 地区法院驳回俄罗斯的驳回动议,认定其具有事权管辖权,因FSIA的仲裁例外条款适用。参见Hulley Enters. Ltd.诉俄罗斯联邦案,案号14-cv-1996,2023 WL 8005099,第*12页(哥伦比亚特区地方法院2023年11月17日)。 地区法院认为,条约条款本身即证明仲裁协议存在;即便对此存疑,仲裁庭对此事实的认定对法院也具有"约束力"。
哥伦比亚特区巡回上诉法院在判决书中指出,除非《外国主权豁免法》所列九项例外情形之一适用,否则联邦法院对外国主权实体不具有事权管辖权。该法院进一步阐明,《外国主权豁免法》中的仲裁例外条款要求同时满足三项要件:存在仲裁协议、存在仲裁裁决,且存在可能管辖该裁决的条约。哥伦比亚特区巡回法院援引Steel Co. v. Citizens for a Better Env’t案(523 U.S. 83, 94 (1998))强调,管辖权问题必须由地区法院独立分析,后者"不得推诿仲裁庭或以其他方式将确定《外国主权豁免法》下主权豁免放弃事项的管辖事实义务外包"。Hulley案临时判决书第7页。法院继而审议俄罗斯的论点是否质疑仲裁协议的存在或有效性(此类问题涉及管辖权),抑或质疑仲裁协议是否涵盖特定争议(此类问题不涉及管辖权)。上诉法院最终认定俄罗斯的论点涉及管辖权问题。
上诉法院指出:“投资条约中的仲裁条款可构成惠及私人的协议,该协议‘具有单方面仲裁要约的效力’,当私人接受该要约时,即可成为与私人的仲裁协议。”同上,第9页(内部引注省略)。鉴于俄罗斯主张其通过签署《常设仲裁法院公约》从未向任何人提出仲裁要约,且即便提出,该仲裁条款的临时签署亦与俄罗斯法律相悖,地方法院在发回重审时必须独立裁决这些问题。
相比之下,针对俄罗斯关于尤科斯股东不属于国际商会仲裁院仲裁条款所指投资者的主张,上诉法院指出该主张不涉及管辖权问题,因为其争议焦点在于协议范围,地方法院依据仲裁庭对此问题的裁决作出判断是正确的。
哥伦比亚特区巡回上诉法院还探讨了仲裁界另一重大议题:美国法院是否应赋予外国法院关于有效仲裁协议存在的裁决既判力。 上诉法院指出,美国法院对其他美国法院的管辖权裁决具有既判力,但上诉法院未发现任何案例(当事人亦未指出任何案例)表明美国法院曾依据《外国主权豁免法》对外国判决赋予既判力以行使对外国主权的管辖权。同上,第14页。上诉法院表示,若地区法院决定处理此问题,则必须适用希尔顿诉盖约特案(Hilton v. Guyot, 159 U.S. 113, 163-67 (1895))所列因素,并应邀请美国政府就该问题表明立场。
赫利案判决向仲裁界发出重要警示:美国法院必须独立裁定其管辖权,以决定是否承认和执行外国仲裁裁决。该案亦为美国法院提供契机,可就外国法院对事实的认定是否具有既判力——该认定涉及美国法院的管辖权分析——作出裁决。