
在一项将影响美国众多承认程序的先例判决中,美国哥伦比亚特区巡回上诉法院认为,仲裁协议是否存在是一个管辖权问题,必须由地区法院独立考虑,而不赋予仲裁庭对这一管辖权事实的裁定以约束力。见 Hulley Enters.Ltd. 等诉俄罗斯联邦,第 23-7174 号(华盛顿特区巡回法院,2025 年 8 月 5 日)。
Hulley Enterprises案源于 OAO Yukos Oil Co.("Yukos")的几位股东在美国对俄罗斯联邦提起的承认诉讼。尤科斯公司的股东在海牙常设仲裁法院提起仲裁程序,对俄罗斯联邦征用尤科斯公司一事提出质疑。尤科斯股东在常设仲裁法院辩称,俄罗斯联邦侵犯了他们根据《能源宪章条约》(《条约》)享有的权利,俄罗斯联邦于 1994 年签署了该条约,其中载有一项仲裁条款,用于解决投资者与签署国之间根据该条约产生的任何争端。在整个诉讼过程中,俄罗斯联邦在常设仲裁法院辩称,仲裁庭对该争议没有管辖权, 因为虽然俄罗斯联邦签署了《条约》,但俄罗斯议会从未批准该《条约》,而且俄罗斯联 邦在未经议会批准的情况下临时适用《条约》不符合该国的宪法、法律或法规。仲裁庭于 2009 年 11 月做出临时裁决,驳回了俄罗斯提出的管辖权异议,并于 2014 年 7 月做出最终裁决,认定俄罗斯违反了《条约》,并向股东们赔偿了 500 多亿美元的损失。俄罗斯联邦在荷兰法院对该裁决提出质疑,荷兰最高法院最终确认仲裁庭对该争端拥有管辖权。
在荷兰法院审理期间,尤科斯公司股东向美国哥伦比亚特区地方法院提起诉讼,要求确认和执行常设仲裁法院的仲裁裁决。俄罗斯提出驳回诉讼的动议,认为《外国主权豁免法》(FSIA)中的仲裁条款不适用,因为俄罗斯与股东之间没有有效的仲裁协议。地区法院驳回了俄罗斯的驳回动议,并得出结论:由于《外国主权豁免法》的仲裁例外条款适用,法院拥有属事管辖权。见 Hulley Enters.Ltd. 诉俄罗斯联邦,第 14-cv-1996 号,2023 WL 8005099,第 *12 页(华盛顿特区,2023 年 11 月 17 日)。地区法院的理由是,《条约》的条款证明了仲裁协议的存在,但如果对这一事实有任何疑问,仲裁庭对这一事实的裁定对法院具有 "约束力"。
在上诉中,哥伦比亚特区巡回法院指出,除非适用《外国主权豁免法》中列举的九种例外情况之一,否则联邦法院对外国主权缺乏属事管辖权。法院继续指出,《外国主权豁免法》中的仲裁例外要求认定存在仲裁协议、存在仲裁裁决以及存在可能管辖该裁决的条约。哥伦比亚特区巡回法院援引Steel Co. v. Citizens for a Better Env't, 523 U.S. 83, 94 (1998),强调管辖权问题必须由地区法院独立分析,后者 "不得服从仲裁庭或以其他方式将确定管辖权事实的义务外包,这些事实与根据《外国主权豁免法》放弃主权豁免有关"。Hulley, Slip Op. at 7. 法院随后考虑了俄罗斯的论点是质疑仲裁协议的存在性或有效性(这些问题属于管辖权问题),还是质疑仲裁协议是否涵盖特定争议(这些问题不属于管辖权问题)。上诉法院的结论是,俄罗斯的论点提出了管辖权问题。
上诉法院指出,"投资条约中的仲裁条款可构成一项有利于私人当事方的协议,'可作为单方面仲裁要约'运作,并可在私人当事方接受该要约时成为与私人当事方的仲裁协议。同上,第 9 页(内部引用省略)。由于俄罗斯声称其从未通过俄罗斯签署 PCA 向任何人发出仲裁要约,而且即使俄罗斯签署了 PCA,临时签署仲裁条款也不符合俄罗斯法律,因此地区法院在发回重审时必须独立裁决这些问题。
相反,关于俄罗斯提出的尤科斯股东不是《常设仲裁法》仲裁条款意义上的投资者的论点,上诉法院认为,这一论点不具有管辖权,因为它涉及协议的范围,地区法院依据仲裁庭对这一问题的裁定是正确的。
哥伦比亚特区巡回法院还处理了另一个对仲裁界非常重要的问题:美国法院是否应给予外国法院关于存在有效仲裁协议的裁决以不可推翻的效力。上诉法院注意到,美国法院对其他美国法院作出的管辖权裁决赋予不可推翻的效力,但上诉法院不知道有任何案例,当事人也没有指出任何案例,表明美国法院对外国判决赋予不可推翻的效力,以便根据《外国主权豁免法》对外国主权行使管辖权。同上, 第 14 页。上诉法院说,如果地区法院决定处理这个问题,地区法院必须应用Hilton 诉 Guyot,159 U.S. 113, 163-67 (1895)一案中列出的因素,并应邀请美国表达政府在这个问题上的立场。
Hulley 案的裁决向仲裁界提出了一个重要的提醒,即美国法院必须独立确定其管辖权,以决定是否承认和执行外国仲裁裁决。Hulley 案还为美国法院提供了一个机会,以解决是否对外国法院对事实的认定赋予排他性效力的问题,而这些事实的认定与美国法院的管辖权分析有关。