特朗普总统撤销拜登时期竞争领域行政令的启示

2025年8月13日，特朗普总统撤销了第14036号行政命令《促进美国经济竞争》，该命令是拜登时代标志性的反垄断与竞争政策。 正如我们先前客户通告所述，该行政令于2021年7月颁布，要求70余个政府机构采取行动应对市场集中化问题，并扩大对消费者和劳动者的保护，包括针对竞业禁止条款、维修权及收费透明度的专项举措。其撤销标志着竞争政策从自上而下的监管模式转向更传统的个案执法方式。 下文概述了该行政令的撤销背景，并就未来反垄断合规与并购监管提出关键考量要点。

拜登-哈里斯关于竞争的行政命令

2021年7月9日，时任总统拜登签署第14036号行政命令《促进美国经济竞争》。该命令指责联邦政府对经济垄断问题"不作为"，要求多个联邦机构采取72项举措解决这些竞争问题，重点涉及农业、信息技术、制药和医疗保健等领域。 该行政命令同时设立"白宫竞争委员会"以统筹实施各项举措，具体措施包括但不限于：

• 敦促联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）考虑修订当时现行的《合并指南》，以允许对合并进行更严格的审查；
• 敦促联邦贸易委员会通过制定规则来“遏制竞业禁止条款的不当使用”；
• 要求卫生与公众服务部（HHS）制定计划，以解决“处方药定价过高”问题； 
• 要求交通运输部（DOT）颁布规定，要求航空公司退还其未能充分提供服务的费用，例如行李交付严重延误的情况； 
• 要求联邦通信委员会（FCC）采纳在特朗普政府初期被削弱的“网络中立规则”；以及
• 鼓励各联邦机构采取行动，使设备购买者能够更轻松地自行维修设备，而无需设备制造商的参与。 

拜登政府任期内，这项行政命令始终引发两极分化的反应。支持者盛赞该命令采取了强有力的"全政府"策略，旨在解决关键产业中的垄断现象，从而提升工人、农民、小企业、初创公司及消费者的福祉。反对者则批评该命令过度依赖事前政府干预措施，其法律效力存疑，并质疑其能否切实改善目标群体的处境。

各机构执行该行政令的成效亦参差不齐。例如，联邦贸易委员会（FTC）与司法部（DOJ）于2023年颁布了更严格的《合并指南》，而2024年FTC沿党派路线投票通过了一项规则，声称要禁止绝大多数员工竞业禁止协议。 然而正如我们后续报道，得克萨斯州和佛罗里达州的两家联邦法院均裁定联邦贸易委员会的竞业禁止禁令违法，其中得州法院更发布了禁止该禁令在全国生效的广泛禁令。 

特朗普政府撤销

2025年8月13日，特朗普总统正式撤销第14036号行政命令。联邦贸易委员会（FTC）与司法部（DOJ）均发布新闻稿对此表示欢迎。FTC主席安德鲁·弗格森指出，该行政命令"助长了自上而下的竞争监管，为拜登-哈里斯政府对并购交易的过度敌意奠定了有缺陷的理论基础"。 司法部反垄断司司长盖尔·斯莱特副部长赞扬特朗普政府摒弃了该行政令"过度规定性且繁琐的监管方式"，转而倡导"美国优先反垄断"方针，其核心在于"赋能美国民众在自由市场中自主决策，而非让监管机构和官僚机构预设结果"。 

法律与政策影响

拜登政府时期实施的某些反垄断举措仍保持有效，例如联邦贸易委员会与司法部2023年修订的《合并指南》以及2024年10月公布的新版《反垄断申报表》，特朗普政府官员未显露撤销这些举措的迹象。 特朗普政府官员同样支持继续运用反垄断执法手段保障劳动者薪酬与工作条件。然而，撤销第14036号行政令的举措，折射出联邦竞争政策在其他核心领域正经历更广泛的转向，包括： 

• 拜登政府部分监管议程项目被降级处理。根据第14036号行政命令要求实施的拜登时期至少部分举措，很可能被搁置。 例如，2025年3月7日，联邦贸易委员会（FTC）就暂停对前述裁定其竞业禁止禁令违法案件的上诉提交动议，主席弗格森指出委员会需审议"继续捍卫该规则是否符合公共利益"。
• 回归传统执法方式，但需聚焦特定领域。司法部和联邦贸易委员会很可能回归传统模式，依据现行法规采取个案处理方式执行反垄断法，而非通过制定规则等事前措施推行特定政策举措。与此同时，特朗普政府已着手在特定关注领域运用反垄断法，包括调查有关DEI活动中的协调行为指控，以及针对特定政治观点的歧视行为。 
• 在并购审查执法方面增强灵活性。美国司法部和联邦贸易委员会已恢复对无争议交易实施"提前终止"HSR等待期的做法，并表明更倾向于通过有针对性的同意令解决案件，而非通过诉讼阻止交易。
• 针对特定行业的放松管制行政命令。自开启第二任期以来，特朗普总统签署了第14267号行政命令，要求联邦机构负责人审查并报告现有造成竞争壁垒的法规，以期予以撤销或修改。 在撤销第14036号行政令的同日，他另签发行政令放宽商业航天活动的监管限制。预计针对其他战略产业出台类似的放松管制行政令亦属合理预期。

这种格局可能减轻某些行业面临的联邦协调压力，但传统反垄断审查程序仍需保持警惕，特别是针对那些引发个案审查的并购和经营行为。

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