2025 年 8 月 13 日，特朗普总统撤销了拜登时代的一项标志性反垄断和竞争政策--"促进美国经济竞争 "的第14036 号行政令。正如我们在之前的客户提醒中所述，这项于 2021 年 7 月发布的行政命令指示 70 多个机构采取行动，以解决市场集中问题并扩大对消费者和工人的保护，其中包括有关非竞争条款、维修权和费用透明度的举措。该法案的废除标志着从自上而下的竞争政策向更传统的个案执法方式的重大转变。下文概述了该法案的废除情况以及今后反垄断合规和兼并控制的主要考虑因素。
拜登-哈里斯竞争行政令
2021 年 7 月 9 日，时任总统拜登签署了关于 "促进美国经济竞争 "的第14036 号行政令。该行政命令以 "联邦政府在经济整合问题上无所作为 "为由，为多个联邦机构提出了 72 项倡议，以解决这些被认为存在的竞争问题，其中以农业、信息技术、制药和医疗保健行业最为突出。行政令还设立了一个 "白宫竞争委员会"，负责协调这些举措的实施。这些举措包括但不限于：
- 敦促联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ）考虑修订当时的《兼并指南》，以便对兼并进行更严格的审查；
- 敦促联邦贸易委员会通过制定规则来 "遏制不公平使用非竞争条款"；
- 要求卫生与公众服务部（HHS）制定一项计划，解决 "处方药定价过高 "的问题；
- 要求美国运输部（DOT）出台规定，要求航空公司在未能提供适当服务的情况下退还费用，如行李运送严重延误；
- 要求联邦通信委员会（FCC）采纳在特朗普首届执政期间被削弱的 "网络中立规则"；以及
- 鼓励各联邦机构采取行动，使设备购买者更容易在没有设备制造商参与的情况下自行维修设备。
该行政令在拜登政府执政期间引起了不同的反响。支持者称赞该行政令采取了一种积极的 "整体政府 "方法来解决关键行业的集中问题，从而提高了工人、农民、小企业、初创企业和消费者的福利。反对者则批评该行政令过分依赖于事先不确定法律权威的政府规定，并质疑该行政令是否能切实改善其试图惠及的选民的结果。
各机构执行行政令的尝试也是喜忧参半。例如，联邦贸易委员会和司法部于 2023 年发布了更严格的《兼并指南》，联邦贸易委员会于 2024 年以党派投票方式最终确定了一项旨在禁止绝大多数员工非竞争协议的规则。然而，正如我们随后报道的那样，两家联邦法院，一家在德克萨斯州，另一家在佛罗里达州，认定联邦贸易委员会的非竞争协议禁令是非法的，其中德克萨斯州法院发布了一项广泛的命令，禁止非竞争协议禁令在全国范围内生效。
特朗普政府撤销
2025 年 8 月 13 日，特朗普总统正式撤销了第 14036 号行政令。联邦贸易委员会和司法部都发布了新闻稿，对行政命令的撤销表示赞赏。联邦贸易委员会主席安德鲁-弗格森（Andrew Ferguson）指出，该行政令 "鼓励自上而下的竞争法规，为拜登-哈里斯政府对并购的过度敌视奠定了有缺陷的哲学基础"。司法部反垄断司副司长盖尔-斯莱特（Gail Slater）称赞特朗普政府放弃了行政命令 "过于规范和繁琐的方法"，转而倡导 "美国优先反垄断 "的方法，重点是 "在自由市场中赋予美国人民权力，而不是让监管者和官僚规定结果"。
法律和政策影响
拜登时代的某些反托拉斯举措，如联邦贸易委员会和司法部于 2023 年发布的修订后的《合并指南》，以及 2024 年 10 月宣布的新 HSR 表格，仍在实施之中，特朗普政府官员没有在这些举措上走回头路的迹象。特朗普政府官员还支持继续利用反垄断执法来保护工人的工资和工作条件。然而，第 14036 号行政令的撤销反映了联邦竞争政策在其他主要领域更广泛的调整，包括
- 降低拜登监管议程中某些项目的优先级。根据第 14036 号行政令的要求，拜登时代的至少一些举措可能会被搁置。例如，2025 年 3 月 7 日，联邦贸易委员会提出动议，要求暂停联邦贸易委员会对上述认定联邦贸易委员会非竞争禁令违法的案件的上诉，弗格森主席指出，委员会需要考虑 "继续维护这一规则是否符合公众利益"。
- 回归传统执法方式，但关注特定领域。司法部和联邦贸易委员会可能会回归到更传统的、根据现有法规逐案处理的反垄断执法方式，而不是通过制定规则和其他事前措施来推行具体的政策倡议。与此同时，特朗普政府已采取措施，将反托拉斯法应用于政府关注的特定领域，包括调查被指控的围绕发展投资活动的协调以及对某些政治观点的歧视。
- 提高兼并控制执法的灵活性。 司法部和联邦贸易委员会恢复了对无争议交易 "提前终止 "HSR 等待期的做法，并表示更愿意通过有针对性的同意令来解决案件，而不是寻求在诉讼中阻止交易。
- 针对具体部门的放松管制行政命令。自就任第二任期以来，特朗普总统签署了第14267 号行政命令，要求联邦机构负责人审查并报告造成竞争壁垒的现行法规，以期撤销或修改这些法规。在废除第 14036 号行政令的同一天，他还发布了一项单独的行政令，放宽对商业太空活动的监管障碍。针对其他战略行业发布类似的放松管制行政命令也不无道理。
这种格局可能会减少联邦在某些行业的协调压力，但仍需要在传统的反垄断审查过程中保持警惕，尤其是对那些吸引特定案件审查的兼并和行为。
如果您对本出版物有任何疑问，请联系作者或您的 Foley & Lardner 律师。
