加州气候信息披露——SB 261法案——2026年1月1日报告截止期限及加州空气资源委员会（CARB）受规管实体"初步清单"

尽管加州《气候相关财务风险法案》（SB 261）规定的2026年1月1日报告截止期限日益临近，受监管实体仍有时间履行合规义务。 尽管每家报告实体都必须编制《气候相关财务风险报告》（"报告"），但负责监督SB 261合规的州级机构——加州空气资源委员会（"CARB"）已明确表示：初始合规的关键在于以善意努力履行义务。 

加州空气资源委员会（CARB）受监管/报告实体“初步清单”

2025年9月24日，加州空气资源委员会（CARB）公布了一份初步企业名单，该机构认为这些企业可能需遵守SB 261法案及《加州企业气候数据问责法案》（SB 253）[1]的相关要求。CARB基于2022年3月加州州务卿办公室的数据编制此初始名单，并明确声明该名单并非详尽无遗。 此外，该清单未体现SB 261法案中规定的唯一法定豁免条款——保险公司可据此获得豁免。 

此外，该清单不应被视为详尽无遗，因为SB 261和SB 253的适用范围在法律条文中远比特定法律实体向州务卿提交申报的触发条件更为广泛。 例如，州务卿的数据不会涵盖以下实体：基于在加州运营的子公司收入汇总或位于加州以外的母公司控股公司收入（且通过加州子公司有足够销售/交易）触发申报门槛的实体；然而根据各法案的措辞，此类收入仍与适用范围相关。

尽管远未完整，该清单仍为所列企业提供了便利工具，使其能够初步判断自身是否被加州空气资源委员会（CARB）认定为需在2026年1月1日前完成合规的企业。CARB的初步清单可在此处查阅。CARB同时编制了《常见问题解答》（FAQs）及《SB 261合规草案检查表》。

背景介绍

正如我们在概述加州各类气候信息披露规则初始实施的文章中所讨论的，SB 261法案适用于在加州开展业务且年总收入超过5亿美元的美国公司（"适用实体"）。 具体而言，"适用实体"指根据加州法律、"美国其他州或哥伦比亚特区法律"或"美国国会法案"设立的法人、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其年总收入超过五亿美元（$500,000,000）且在加州开展业务。[2]无论是SB 261还是SB 253法案均未进一步界定"在加州开展业务"的具体内涵。 我们预计该定义将通过法规进一步明确；但加州空气资源委员会（CARB）初步表示正考虑采用加州特许经营税局对"开展业务"的定义，该定义广泛涵盖"为获取财务或金钱收益而积极参与任何交易"，包括满足以下任一条件： 

1. 在加利福尼亚州注册或设有商业住所； 
2. 该实体在加利福尼亚州的销售额超过735,019美元（2024年）； 
3. 在加利福尼亚州拥有该实体的房地产和有形个人财产，其价值超过73,502美元（2024年）或该实体房地产和有形个人财产价值的25%（取两者中较低者）；或
4. 在加利福尼亚州，实体向雇员支付的金额若超过73,502美元（2024年标准）或该实体支付的总薪酬的25%。^[3] 

适用性应基于商业实体上一财政年度的收入、销售额、自有财产及工资总额进行判定。需注意此定义范围极为广泛，旨在要求尽可能多的实体履行合规义务。

受监管实体必须根据以下要求编制气候相关财务风险报告：

• 气候相关财务信息披露工作组最终建议报告所载的建议框架及披露要求； 
• 国际可持续性准则理事会发布的《国际财务报告准则可持续性披露准则》（IFRS S2）；或 
• 否则，应根据任何受监管的交易所、国家政府或其他政府实体的规定进行开发，包括美国政府颁布的法律或法规。

该报告必须发布在公司网站上，受监管实体须通过加州空气资源委员会（CARB）将于2025年12月建立的公共档案库提供该报告的链接。虽然此前预计CARB将颁布关于"适用实体"范围及报告要求合规细则的法规，但该机构现已表明相关法规预计不会在2025年12月前出台。  尽管这给许多实体带来了合规挑战，但SB 261法案似乎提供了一定宽限。具体而言，适用实体应"尽最大努力提供建议披露内容，对任何报告缺口作出详细说明，并描述为准备完整披露将采取的措施"。 加州空气资源委员会在近期发布的常见问题解答中进一步强调：针对2026年1月1日截止期限的披露可基于"现有最佳信息"，且若2024至2025年间实施了新增数据收集方法，数据来源可在此期间进行调整。

仍有时间遵守SB 261法案

尽管截止日期临近，"覆盖实体"仍有充足时间按SB 261法案要求准备报告。富乐律师事务所具备充分条件，可协助您应对上述气候相关风险要求，并协助准备所有必需的报告与披露文件。如需具体建议、报告编制协助或上述任何议题的进一步信息，请随时联系本文作者。

[1]请注意，SB 253法案的合规要求将于2026年后期生效。根据《气候企业数据问责法案》（SB 253），报告实体须在2026年（具体日期由加州空气资源委员会CARB通过监管程序确定）申报上个财政年度的范围1和范围2温室气体排放量。 范围3排放报告将于2027年启动，同样涵盖上一财年数据。鉴于加州空气资源委员会尚未正式启动规则制定程序，该机构于2024年12月发布执法通知，声明将在首轮报告周期内行使执法裁量权。此外，委员会在2025年8月研讨会上明确表示，计划将2026年6月设为SB 253法案的首个报告截止期限。

[2]《加州健康与安全法典》第38533条。

[3]《加州修订与税务法典》第23101(a)-(b)条。