AFIDA执法新规：能源与基础设施项目关键考量

特朗普政府和国会重新聚焦于执行1978年《农业外国投资披露法》（AFIDA），标志着能源与基础设施项目的外资开发商面临重大转变。自该法案颁布以来，依据AFIDA实施的处罚案例寥寥无几。 如今，随着农业用地外资收购作为国家安全议题受到日益严格审查——加之国会近期提出多项扩大监管范围、强化申报要求的提案——该法案再度成为能源项目的合规风险源，尤其在行业对外资依赖加深的背景下。

这一重新加强的执法环境，为项目发起人、投资者和法律顾问提出了若干法律、交易和合规方面的考量。

概述：AFIDA及其影响力

《外国农业土地信息披露法》（AFIDA）旨在收集有关外国持有美国农业土地的信息。根据该法案及其授权条例，外国直接或间接持股比例达10%及以上的实体，必须向美国农业部下属的农场服务局报告涉及美国农业土地的特定收购、处置及用途变更行为。 "农用地"的定义范围广泛，涵盖过去五年内用于耕作、牧场经营、果园种植、葡萄园经营或木材生产的地块——这些类别通常包含被改作能源和基础设施开发用途的场地。

尽管《外国投资法》并未禁止外国所有权，但该法确立了强制性申报义务，并授权对未申报或提交虚假、不完整信息的行为处以重大民事处罚——最高可达该房产公允市场价值的25%。

重要的是，AFIDA不仅适用于土地的直接所有权，也适用于10年或更长的租赁权益。地役权权益和或有未来权益（包括期权）被明确排除在外。 

涉及长期场地使用权的能源与基础设施项目通常归属AFIDA管辖，尤其在建设与运营阶段，由此产生的申报义务极易被忽视。

许多州还对外国拥有的农业用地实施报告和所有权限制，这些限制可能与《农业土地投资法》规定的限制存在显著差异。

AFIDA执行

美国农业部（USDA）负责根据《农业食品信息披露法案》（AFIDA）收集、追踪和报告数据，并对违规行为处以最高相当于财产公平市场价值25%的民事罚款。 

尽管《外国投资农业法》已实施近五十年，但由于美国农业部长期面临资金和人员限制，执法活动始终较为有限。然而近年来，外国对美国农业用地权益的持有量激增——截至2023年12月，外国实体持有的美国农业用地已达约4500万英亩——这促使各界呼吁重新加强监管审查。近期罚款评估数据印证了这一趋势：

近期多项执法行动针对可再生能源及其他能源与基础设施项目，既反映了这些项目占地规模之大，也体现了外资在能源基础设施投资领域日益增长的影响力。此外，随着对《美国投资促进与发展法案》认知的提升，近年来已提出多项可能影响该法案适用范围和运作机制的立法与监管提案，包括本届国会提交的三项以上法案，其主要目标在于加强报告要求并强化执法力度。 

因此，在收购、租赁或开发存在任何程度外资持股或投资参与的土地时，应考虑遵守《外国投资发展法》及其他州级限制规定。项目参与方应预见未来数年将面临更严格的数据收集要求、更频繁的审计检查以及更高的处罚标准 并及时掌握该领域的立法与监管动态，因任何变动都可能影响合规要求。 

结论

阿菲达条例的执行力度，从过去的流于形式，正逐渐演变为能源与基础设施行业面临的实质性合规风险。鉴于外资在项目开发与融资中持续发挥关键作用，项目参与方绝不能将阿菲达条例视为事后补救措施。

相反，投资者和开发商应在土地收购、租赁及融资阶段尽早识别潜在的《农业土地投资与发展法案》触发因素；将合规声明与契约条款纳入交易文件；并做好应对美国农业部、国会及州监管机构加强审查的准备——这些机构正日益以国家安全视角审视农业及农村土地使用问题。 鉴于国会近期提出多项提案旨在扩大监管范围并强化报告要求，相关参与方必须保持警惕，及时掌握立法动态，方能在快速变化的合规环境中持续确保合规性。