第九巡回法院在上诉期间暂停执行加州气候披露法 SB 261

2025 年 11 月 18 日，美国第九巡回上诉法院发布命令，在美国商会和其他商业团体（"原告"）提起上诉之前，禁止执行加州参议院第 261 号法案（"SB 261"）。[1]SB 261，即 "温室气体：与气候相关的财务风险 "法，要求受控实体每两年编写一份与气候相关的财务风险报告。[2]该上诉涉及在正在进行的第一修正案诉讼有结果之前确保较长时间的禁令[3]挑战 SB 261 和相关的加州参议院法案 253（"SB 253"），即《气候企业数据责任法》，要求报告实体在 2026 年晚些时候及之后报告范围 1、2 和 3 的温室气体排放。[4]

该判决的实际影响是在短期内暂停执行 SB 261 法案，可能会将 2026 年 1 月 1 日的报告截止日期推迟到 2026 年 1 月 9 日，届时将就更长禁令的上诉进行口头辩论。因此，第九巡回法院禁令的任何长期影响在很大程度上仍不确定。由于最初的 2026 年 1 月 1 日截止日期是由法律规定的，如果在 1 月 9 日（或更早）的口头辩论中驳回了延长禁令的请求，SB 261 将立即生效，受控实体将立即需要提交 SB 261 报告。如果要求在 1 月份提交 SB 261 报告，预计加州空气资源委员会（"CARB"）将会有很大的执法自由裁量权，"善意 "的遵守努力可能就足够了。

主要收获

• 在第九巡回法院就更长的禁令做出裁决之前，暂缓执行 SB 261 法案
• 第九巡回法院定于 2026 年 1 月 9 日进行口头辩论
• 第九巡回法院的日程表显示，它可能会在口头辩论前或口头辩论时做出决定，但也可能会在口头辩论后的某个时间做出决定
• 请继续关注第九巡回法院的裁决，因为 SB 261 的实施可能会在裁决生效后立即生效。
• 第九巡回法院驳回了 SB 253 的禁令，目前，根据 CARB 的最新指导，2026 年的报告截止日期预计为 2026 年 8 月 10 日。

背景介绍

SB 261 法案要求在加州开展业务且年总收入至少达到 5 亿美元的美国实体每两年编写并发布一份报告，详细说明其 "与气候相关的财务风险"，第一份报告应于 2026 年 1 月 1 日前提交。[5]加州气候局一直在发布指南并举办研讨会（最近一次是在第九巡回法院发布命令的当天上午），为即将到来的 SB 261 最后期限做好准备。

2024 年 1 月，原告向美国加州中区地方法院提起诉讼，认为第 253 号法案和第 261 号法案中的政策违反了《第一修正案》、《至高无上条款》以及包括 "休眠商业条款 "在内的域外监管限制。 最高法院和商业条款的诉求被驳回，第一修正案的诉求得以继续诉讼。第一修正案的诉求声称，这两项法律 "迫使公司公开表达一种推测性的、非商业性的、有争议的和带有政治色彩的信息，而如果没有这两项法律，公司是不会表达这种信息的"。[6]美国加州中区地方法院曾于 2025 年 8 月驳回了原告就 SB 261 和 SB 253 提出的初步禁令请求。[7]并于 2025 年 9 月再次驳回。[8]原告就 8 月的禁令判决向第九巡回法院提起上诉，结果法院于 11 月 18 日下达禁令，并定于 2026 年 1 月 9 日进行口头辩论。[9]原告还曾向美国最高法院寻求紧急救济，但在第九巡回法院批准 SB 261 的禁令后，原告撤回了请求。[10]

在向第九巡回法院提出的动议中，原告要求法院在上诉期间禁止执行 SB 261 和 253，因为其 "成员将被迫在 2026 年 1 月 1 日或之前发表言论"，而且 "被迫发表言论的后果无法挽回"。[11]

第九巡回法院的命令和下一步措施

第九巡回法院的命令只有两句话，没有解释法院的理由，只是说批准了针对 SB 261 的禁令，驳回了针对 SB 253 的禁令。此案定于 2026 年 1 月 9 日进行口头辩论。在禁令生效后，加州空气局不能在上诉期间执行 SB 261。

关于未被禁止执行的 SB 253，加州空气局最近表示，它将提出 2026 年 8 月 10 日为初始报告截止日期。

如果您对 SB 261、SB 253 或第九巡回法院最近的命令有任何疑问，请联系本文作者或您的 Foley & Lardner 律师。