加州空气资源委员会气候披露法规更新：SB 261法案执行公告及案卷开放；SB 253法案预期截止日期

2025年12月1日，加州空气资源委员会（CARB）就参议院法案（SB）261的实施情况发布多项更新，此前美国第九巡回上诉法院已下令在SB 261上诉期间暂停执行该法案。 SB 261法案要求适用实体每两年发布一次气候相关财务风险报告。加州空气资源委员会近期还就SB 253法案发布了最新进展，该法案要求企业披露范围1、2和3温室气体排放数据。 

主要收获

• 除非且直到第九巡回上诉法院解除上诉期间的执行暂缓令（预计在2026年1月9日或之后），否则SB 261报告无需提交。
• 加州空气资源委员会计划在第九巡回法院的上诉案解决后，提供进一步的指导意见，包括新的报告截止日期。
• 加州空气资源委员会（CARB）关于气候相关财务风险报告的SB 261备案程序现已开放，并将持续开放至2026年7月1日。
• 在判定贵公司是否“在加州开展业务”时，加州空气资源委员会将评估该实体的注册地及在加州销售额，但不考虑其在加州的财产或薪资支出。
• 加州空气资源委员会（CARB）将提议2026年8月10日作为SB 253法案范围1和范围2排放报告的初步截止日期。

SB 261 执法咨询

加州空气资源委员会（CARB）发布执法公告称，鉴于第九巡回上诉法院近期下令在SB 261法案上诉期间暂缓执行，该机构"将不对未能在2026年1月1日法定截止日期前发布及提交报告的适用实体执行[SB 261法案]"。¹ 该案定于2026年1月9日进行口头辩论。加州空气资源委员会表示，将在上诉解决后"提供进一步信息——包括酌情确定的替代报告日期"。

SB 261 公共案卷

除执法咨询外，加州空气资源委员会还开放了公共档案，供相关实体提交其两年一度的气候相关财务风险报告。² 根据SB 261法案，受监管实体除向CARB档案库提交报告副本外，还须在其自身网站上公示报告。CARB档案库将持续开放至2026年7月1日。

关于“在加利福尼亚州开展业务”的指导

案件卷宗开放及执法咨询通告紧随加州空气资源委员会11月18日研讨会之后³ 期间，该机构就其计划实施SB 261法案（以及涉及温室气体排放数据报告的SB 253法案）提供了最新进展。在该研讨会上，CARB声明将缩小"在加州开展业务"的定义范围——这是关键适用性标准——仅包含《加州税收法典》中类似定义的部分内容。 根据该条款，若实体满足以下任一条件即视为在加州"开展业务"：(1) 在加州注册或设有商业注册地；(2) 在适用报告年度（此处指2025年）的加州销售额超过约76万美元（每年根据通胀调整）。 

此前，加州空气资源委员会（CARB）曾计划采用完整定义，该定义将涵盖在该州拥有特定数量不动产和动产的实体，或在该州拥有特定薪资支出的实体。根据11月研讨会的讨论结果，CARB已表明不再计划将加州财产和薪资作为判定"在加州开展业务"的标准，该标准适用于包括SB 261和SB 253在内的加州气候披露法律。 

SB 253 实施指南

在11月的研讨会上，加州空气资源委员会还通报了SB 253法案的最新进展。该法案要求自2026年起，相关实体须每年披露其范围1和范围2温室气体排放数据，并自2027年起必须每年披露范围3排放数据。

加州空气资源委员会（CARB）拟将首次报告截止日期定为2026年8月10日，并将于明年开展补充规则制定工作以确立2027年度报告的截止期限。在研讨会上，CARB工作人员表示，实体机构无需提供任何新数据即可满足首次报告截止要求。 换言之，实体可提交既有报告中的范围1和范围2排放数据，但若该实体在CARB 2024年12月5日发布执法通知时既未收集也未计划收集排放数据，⁴ 则该实体无需在2026年提交范围1和范围2报告数据。相反，该实体应"向CARB提交带有公司信笺的声明"，说明根据2024年12月的执法通知，其不提交报告。 

最后，加州空气资源委员会（CARB）明确表示，2026年首次提交SB 253报告时无需提供保证。

下一步行动的实用策略

加州空气资源委员会（CARB）似乎已听取了相关实体对遵守SB 261和SB 253法案的关切，这些关切既涉及报告截止期限，也涉及预期提交内容的实质要求。因此，相关实体应持续关注不断变化的报告时间框架，并明确最低合规要求。