特许经营商必须遵守特许经营协议中规定的合理终止后义务。

联邦法院近期的一项裁决表明，法院愿意执行特许经营协议中明确的条款，对被认定违约的特许经营商施加合理的终止后义务。 

案件背景

BrightStar特许经营公司（一家家庭护理机构特许经营商）与Foreside管理公司及其负责人马克·伍德萨姆和克莱尔·伍德萨姆签订了四份特许经营协议。这些协议包含多项终止后义务，包括限制竞争和招揽客户、禁止使用BrightStar的机密信息、要求归还财产和客户数据以及转移电话号码等。 关键在于，特许经营协议同时规定诉讼应适用伊利诺伊州法律。此外，针对福瑞赛位于加州纽波特海滩和米申维耶霍的两处办公场所，协议附带的抵押租赁转让条款据称赋予BrightStar在特许经营协议终止后取得该物业占有权的权利。

协议到期后，Foreside拒绝续约，开始在BrightStar特许经营体系之外运营其居家护理服务。BrightStar向伊利诺伊州北区美国地方法院提起诉讼，并针对Foreside及伍德萨姆夫妇个人提出初步禁令动议，要求： 

• 福赛德根据抵押租赁转让协议同时交出纽波特海滩和米申维耶霍两处办公室；以及
• 特许经营协议中终止后义务的执行。

商业关系中的终止后契约应以合理性为判断标准，而非 绝对无效 无效

尽管特许经营协议包含一项选择伊利诺伊州法律的条款，福瑞赛德公司与伍德萨姆斯律师事务所主张应适用加州法律，因为加州《商业法典》第16600条使竞业禁止义务无效。法院认定，即使依据加州法律，商业关系中的终止后契约仍需以合理性为标准进行判断，而非本身即属无效。 。。据此，法院分析了应适用加州法还是伊利诺伊州法来判定终止后义务的可执行性。法院最终认定应适用伊利诺伊州法，因被告未能证明两州法律存在冲突，导致实体判决结果产生差异。

控股公司

1. 法院未禁止租赁合同的转让 

法院认定纽波特海滩的租赁转让有效，但因被告已主动交还办公室，该转让已失去实际意义，而Brightside公司得以接管该物业。Mission Viejo的租赁合同同样无效，因为Foreside公司完全拥有该物业，无法将其租给自身。因此，Brightstar公司无租赁合同可承接。 

2. 终止后限制条款是合理的 

根据伊利诺伊州法律，法院认定BrightStar公司设定的竞业限制条款合理，该条款包含18个月的期限、25英里的地域限制，以及对商誉、专有系统和客户关系等合法商业利益的保护。

法院认定，被告方通过持续使用保密信息和客户数据、在禁止区域经营竞争性业务、招揽前客户、自称BrightStar特许经营商、保留客户电话号码、使用BrightStar专有程序的元素以及展示BrightStar标识等行为，很可能违反了几乎所有终止后条款。 

3. 不可挽回的损害与公共利益的权衡对BrightStar有利

法院将违反限制性契约的行为定性为"典型"的不可弥补损害案例，解释称商誉损失、机密数据流失及品牌控制权丧失均属无形且难以量化的损害。 在权衡潜在损害时，法院认定BrightStar遭受的损害远大于禁令颁布后被告可能承受的损失。法院认定被告蓄意拒绝续签协议并违反了终止后契约。公共利益支持执行有效的特许经营协议，因附近BrightStar机构的存在，此举对客户服务的影响将微乎其微。

法院部分批准了BrightStar公司关于颁布初步禁令的请求，要求执行特许经营协议中的终止后义务，但如上所述，驳回了禁止转让租赁合同的请求。

为何这个决定至关重要

• 该裁决强调了特许经营协议中法律选择条款的可执行性，并明确指出《加州商业法典》第16600条并不自动使商业领域中的终止后限制性契约失效。
• 对于特许经营商而言，该裁决强调了契约中合理范围和期限的重要性，并彰显了司法对合理终止后义务的强力保护。
• 该裁决提醒加盟商，若在终止特许经营时未履行终止后的义务，可能面临迅速获得的禁令救济及潜在的运营停摆风险。