美国证券交易委员会与金融业监管局加强跨境小盘股发行监管

执行摘要

2025年末，美国证券交易委员会（SEC）与金融业监管局（FINRA）分别宣布针对涉及境外发行人的小额发行项目推出专项举措，并特别将中国列为重点关注的司法管辖区。 同年9月，SEC成立跨境工作组，旨在应对境外公司相关的欺诈风险，并审查审计师、承销商及经纪商等市场"守门人"的角色。 一个月后，FINRA启动专项审查，针对2023年1月至2025年9月期间参与小型股IPO及相关境外发行人交易（尤其在中国开展业务的发行人）的经纪自营商展开专项审查。这些动向表明监管机构正加强对来自高风险司法管辖区跨境市场活动的关注，并凸显了健全合规与尽职调查框架的重要性。

美国证券交易委员会跨境工作组

美国证券交易委员会（SEC）于2025年9月5日宣布成立跨境工作组，负责识别并追查涉及境外公司的证券法违规行为。重点关注领域包括潜在的市场操纵行为（如拉高出货骗局），以及评估为这些公司提供美国市场准入渠道的中介机构所扮演的角色。SEC特别指出某些司法管辖区因政府干预和透明度不足可能导致投资者风险加剧，并以中国为例进行说明。

该工作组将协调美国证券交易委员会多个部门和办公室，同时考虑采取执法行动以及可能更新披露要求或规则，以加强投资者保护。

FINRA的定向检查

2025年10月23日，美国金融业监管局（FINRA）宣布将对涉及以下业务的会员公司开展专项检查：

• 小型企业首次公开募股（IPO）募集资金不超过2500万美元，每股定价介于4至8美元之间；
• 涉及境外业务运营的发行人（尤其是中国发行人）的后续发行及私募配售；以及
• 这些证券的一级和二级市场交易，包括通过综合账户进行的交易。

本次审查重点关注担任承销商、簿记管理人、银团成员、销售组成员或配售代理等角色的经纪自营商。

美国金融业监管局（FINRA）已要求参与机构提供一系列材料，包括：

• 针对小额发行制定书面监督程序及合规政策；
• 发行人及关联人士的尽职调查程序；
• 小型股发行中所有相关发行、薪酬结构及专业参与方的记录；
• 反洗钱（AML）计划文件；以及
• 交易监控程序及用于检测可疑活动的工具。

市场参与者需考虑的因素

从事符合美国证券交易委员会特别工作组及金融业监管局重点检查范围交易的机构，可考虑采取以下措施：

• 审查与小盘股及跨境活动相关的监督程序和合规材料；
• 确认反洗钱（AML）和了解你的客户（KYC）计划已针对来自中国及其他被视为高风险司法管辖区的发行人相关风险采取措施；
• 确保尽职调查流程得到充分记录并始终如一地执行；以及
• 妥善保存2023年1月至2025年9月期间所举行奉献活动的记录。

我们如何提供协助

美国证券交易委员会（SEC）特别工作组与金融业监管局（FINRA）专项审查的范围及深度，表明此次合规评估旨在全面评估各机构如何监督、记录及管理小盘股跨境证券交易中的市场诚信。收到此类审查请求的机构可能面临涉及联邦证券法、FINRA规则、反洗钱要求及守门人责任等复杂问题。富乐律师事务所证券执法与诉讼业务组可提供专业协助。