宾夕法尼亚州法案拟扩大总检察长对医疗保健交易的监管权限

2026年1月6日，宾夕法尼亚州立法机构提出众议院第2115号法案（HB 2115），该法案将通过建立新的交易完成前通知要求并增强反垄断执法权限，大幅扩大宾夕法尼亚州总检察长对医疗保健交易的监管权限。

哪些人将获得保障？

• 医疗保健机构与体系：HB 2115法案适用于医疗保健机构及医疗保健机构体系，该术语的定义范围广泛，涵盖母公司及共同所有或控制下的其他关联实体，同时包括通过直接或间接所有权与医疗保健机构存在关联的任何主体，明确包含私募股权基金。
• 提供者组织：HB 2115法案同样适用于提供者组织，该定义涵盖从事医疗服务提供或管理、代表两名及以上执业医师与保险公司或第三方管理机构（TPAs）签订医疗服务付款合同的实体。 涵盖实体包括医师组织、独立执业协会（IPA）、医疗服务提供者网络及责任医疗组织（ACO），若管理服务组织（MSO）参与或获授权代表关联医疗服务提供者进行支付方合同签订，亦可纳入其中。

哪些交易会触发通知？

该法案适用于导致"实质性变更"的医疗保健交易，其定义包括：

• 导致新的共同所有权或控制权的并购；以及
• 合同关联方，包括允许与保险公司或第三方管理机构（TPAs）进行联合谈判的安排，或授权一方代表其他方进行谈判的安排。  

涉及州外覆盖实体的交易，若该州外实体从宾夕法尼亚州患者处获得至少1000万美元的医疗服务收入，则构成重大变更。该法案未对州内交易设定财务门槛，但已存在共同所有权或现有合同关联的实体间交易不在此列。

通知和备案要求是什么？

对于需要提交联邦哈特-斯科特-罗迪诺（HSR）申报的交易，HB 2115法案不要求另行提交重大变更通知；相反，各方必须同时向宾夕法尼亚州总检察长提交相同的HSR申报及支持材料。对于未达到HSR申报门槛但仍导致重大变更的交易，HB 2115法案要求在交易完成前至少120天提交书面通知。

适用何种执法机构及处罚措施？

HB 2115法案赋予总检察长广泛的执法权限，包括寻求以下权力的权力：

• 禁令救济及剥离令；
• 每项违规行为至少处以10万美元的民事罚款，且若未能遵守通知要求，每日最高可追加200美元罚款；以及
• 三倍赔偿、返还、追缴以及调查和律师费用的追偿。 

HB 2115法案与其他州通知法相比有何不同？

HB 2115法案在适用主体和交易类型方面，都显著超越了其他州医疗保健交易通知法的范围。除并购活动外，该法案明确涵盖合同关联关系，包括联合或集中式支付方谈判安排，并将适用范围扩展至共同所有或控制下的关联实体——即使这些实体并不直接提供医疗保健服务。该法规还因明确纳入私募股权基金而显得尤为突出。

HB 2115法案的当前状态如何？

HB 2115号法案已于2026年1月12日提交至宾夕法尼亚州众议院司法委员会审议。若该法案获得通过，将在签署生效后60天内正式实施。

HB 2115法案的含义是什么？

HB 2115法案延续了宾夕法尼亚州立法者近期多次试图扩大总检察长对医疗保健交易监管权限的努力（尽管最终均未成功），反映出州政府对医疗保健行业整合实施州级审查的持续立法意愿。 与此前聚焦等待期或公共利益审查的提案不同，HB 2115法案采用更侧重执法的反垄断框架，将广泛的通知要求与扩张性补救权限相结合，包括寻求临时限制令、禁令救济、资产剥离、三倍赔偿以及对违规行为实施重大民事处罚的权力。这些执法工具比其他许多州医疗保健交易通知法所提供的更为强有力。

若获通过，HB 2115法案将通过纳入合同关联方、关联实体及私募股权支持的所有权结构，进一步加剧本已日益碎片化的州级医疗交易格局。对于在宾夕法尼亚州开展业务或拥有患者收入的医疗服务提供商、私募股权发起方及其他投资者而言，随着各州持续扩大交易覆盖范围及违规后果，该法案将要求各方应对延长交易周期及协调多州申报策略的挑战。

福里律师事务所致力于协助您应对监管变革带来的短期与长期影响。我们拥有丰富的资源，可助您应对这些挑战以及与业务运营和行业特定问题相关的其他重要法律考量。请联系本文作者、您的福里客户关系合伙人，或我们的 医疗保健业务组 及 医疗保健与生命科学部门 。