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2026年2月，战争部（DoW）发布了新指南，以落实《2024财年国防授权法案》（NDAA）第857条的规定，要求提交哈特-斯科特-罗迪诺（HSR）并购前通知的公司，若交易符合特定标准，还须同时向战争部提交此类通知。 参与需向HSR申报的交易的买卖双方均须知悉这一新的申报义务，并根据战争部规定的标准评估该义务是否适用于具体交易。
大多数经验丰富的交易撮合者都熟悉《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》（HSR）的申报程序。当交易规模超过一定门槛时，交易各方必须通知联邦贸易委员会（FTC）和司法部（DOJ），并在交易完成前遵守规定的等待期。2024财年《国防授权法》（NDAA）第857条规定，在规定的等待期内，还需向国防部（现称为DoW）履行额外的通知义务。 直到上个月，国防部尚未明确规定应报告交易的标准或通知程序。国防部并未通过传统的规则制定程序发布指导意见，而是直接在其网站上公布了向国防部报告交易的标准，从而使这一此前处于休眠状态的义务得以落实。
《DoW》发布了以下 非穷尽性 的并购交易清单，其中列举了可能需要DoW审查的交易：
如果并购交易的各方不确定该交易是否符合上述标准，应通过[email protected] 联系工商业部并购处。
如果并购交易的各方认定该交易符合上述任一标准且需要提交《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》（HSR）申报，各方必须通过电子邮件联系商务部并购司，邮箱地址为[email protected]。
该电子邮件必须包含：
DoW承诺将在一个（1）工作日内回复此类电子邮件，并提供有关如何安全地向DoW提交《通知与报告表》及补充材料的指引。[4] “补充材料”一词可能意味着，各方需要向DoW提供超出《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》（HSR）合并前申报规定范围的信息。
尽早开始DoW分析。
一旦各方确定交易需要进行《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》（HSR）的合并前申报，向美国商务部（DoW）提交通知应作为您初步交易评估的一部分。如果对交易是否符合美国商务部规定的标准存在任何疑问，请在交易流程的早期阶段联系美国商务部，以寻求澄清和指导。
知识产权触发机制需要进行专利和商业秘密审计。
鉴于即使交易各方此前从未与DoW在任何层级签订过合同，IP触发机制仍可能适用，因此交易各方及其法律顾问应尽早对照六大关键技术类别对所持知识产权进行审查，以评估是否需要向DoW提交通知。
有疑问时，请咨询。
英国竞争与市场管理局（DoW）的政策为不确定其交易是否符合申报标准的各方提供了直接联系该局并购部的途径。如有疑问，交易各方应向英国竞争与市场管理局提交指导请求，特别是鉴于该局已明确表示所提供的申报标准清单“并非穷尽式”。与未履行申报义务所产生的代价相比，初步咨询的费用微不足道。
更新标准尽职调查问卷。
鉴于这些新的申报要求，在《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》（HSR）审查期内，用于评估交易是否触发上述向美国商务部（DoW）申报标准的问项，现应纳入买方和卖方标准初步尽职调查问项中。
请做好与DoW互动的准备。
鉴于美国商务部表示，除《HSR通知与报告表》外，还可能要求提供“补充文件”，各方应做好与美国商务部沟通的准备，并及时提供相关文件，以避免延误HSR审查程序。
如需探讨某项交易是否符合美国商务部（DoW）新的并购申报要求，或需要协助遵守这些新申报要求，请联系Erin L. Toomey（[email protected]）或Louis Lehot（[email protected]）。
