《反垄断法》下的"先前的收购"要求
需求概述
修订版《哈特-斯科特-罗迪诺法案》（HSR）表格中的"先前收购"部分要求申报方报告过去五年内进行的特定先前收购。 需特别注意的是，该要求仅适用于各方已确认存在业务重叠的情形，即当满足以下任一条件时：(i) 各方申报收入采用相同的六位数北美行业分类系统（NAICS）代码；或 (ii)HSR表格中的"重叠描述"部分显示各方存在竞争性业务重叠。
当存在业务重叠时，"先前收购"部分要求申报人：
- 识别过去五年内所有导致业务重叠的收购交易；
- 确定哪些收购符合报告标准；标准如下：
- 导致业务重叠的收购必须涉及以下任一情形：(i) 收购某法律实体50%或以上的股权；(ii) 收购某经营性企业全部或实质上全部的资产；或(iii) 收购在交易时点满足《反垄断法》交易规模测试的其他资产；且
- 导致业务重叠的收购案，所涉及的实体或资产在收购前一年度的净销售额或总资产必须超过1000万美元。
- 对于每项导致业务重叠且符合报告标准的先前收购，请说明：(i) 重叠描述中涉及的重叠北美行业分类系统（NAICS）代码或竞争性产品/服务；(ii) 被收购实体在收购前的名称及总部地址；(iii) 该交易涉及资产、表决权证券或非公司权益；以及 (iv) 收购的完成日期。
收购方（买方）应就其整个组织（即“最终母公司”实体及其控制的每个法律实体）报告此信息。
被收购方（卖方）应仅就“目标”——即被出售的业务——报告此信息。
这些信息如何被使用
联邦贸易委员会和司法部（下称监管机构）通过《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯修正案》申报表中的"先前收购"部分，识别交易双方是否曾在存在业务重叠的行业或细分领域持续进行并购活动。例如，监管机构可能评估所申报交易是否属于更大规模的"整合收购"战略的一部分。
插图
联邦贸易委员会（FTC）提供了一份样本表格，其中包含如何报告相关先前收购的说明：
实用技巧
在判断先前收购对象是否在收购前一年拥有超过1000万美元的年度净销售额或总资产时，务必关注"总"资产而非"净"资产。 即使收购价格远低于1000万美元，实体仍可能拥有1000万美元的总资产。例如，某实体总资产1000万美元且负债900万美元，其净值可能仅为100万美元，但仍符合报告标准。
常见问题解答
问：我是否需要报告我们曾经进行过的所有收购？
A: 不需要。仅当满足以下条件时才需报告先前收购：(i) 交易双方存在业务重叠；(ii) 收购发生于过去五年内； (iii) 收购涉及实体或资产的年净销售额或总资产达1000万美元或以上，且(iv) 该收购构成法律实体50%的股权、经营性业务的实质全部资产，或在收购时符合《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯修正案》交易规模测试的其他资产。
此外，对于卖方而言，您仅需报告所售业务中包含的资产或实体的收购情况。
问：之前的高速铁路项目交易规模测试标准是什么？
A.高速铁路交易规模测试每年调整一次，以反映国民生产总值的变化。回溯至2019年，交易规模测试标准如下：
- 对于2025年2月22日及之后完成的交易：1.264亿美元
- 对于2024年3月6日至2025年2月21日期间完成的交易：1.195亿美元
- 对于2023年2月27日至2024年3月5日期间完成的交易：1.114亿美元
- 对于2022年2月23日至2023年2月26日期间完成的交易：1.01亿美元
- 对于2021年3月4日至2022年2月22日期间完成的交易：9200万美元
- 对于2020年2月27日至2021年3月3日期间完成的交易：9400万美元
- 2019年4月3日至2020年2月26日期间完成的交易：9000万美元
问：如果先前收购不属于《反垄断法》申报范围，是否仍需列明？
A.是的，即使之前的收购不属于须申报的范畴，仍需予以列示。
问：这项要求与旧版HSR表格有何不同？
A.此前，仅要求收购方（买方）提供先前收购的相关信息。此外，新规的豁免条款更少，且适用范围扩展至表格中"重叠描述"部分所列的竞争性重叠领域。
若您对夏威夷法规（HRS）中“先前的收购”要求或相关问题存有疑问，请联系本文作者或您的富乐律师事务所律师。点击此处查阅富乐反垄断与竞争业务组所有HSR指南。
