El Sexto Circuito dictamina que el «contrato marco» del proveedor automovilístico no constituía un contrato con requisitos específicos, citando el caso Airboss.
El 23 de mayo de 2024, el Sexto Circuito se convirtió en el último tribunal en analizar la decisión del año pasado del Tribunal Supremo de Michigan en el caso MSSC, Inc. contra Airboss Flexible Prods. Co. («Airboss»), al determinar que el «contrato marco» de un proveedor automotriz no era ejecutable debido a que no cumplía con la ley de fraudes, lo que trastocó años de cumplimiento de las partes en virtud del supuesto contrato de requisitos. En Higuchi Int'l Corp. contra Autoliv ASP, Inc., el tribunal del Sexto Circuito (Cole, Clay y Thapar, jueces del circuito) escuchó una apelación del Tribunal de Distrito del Distrito Este de Michigan, en la que el Tribunal de Distrito había dictado una orden judicial preliminar por la que se ordenaba a un proveedor de nivel II que continuara suministrando piezas a su comprador de nivel I a un precio acordado. Durante muchos años, el demandante Higuchi había vendido piezas de cinturones de seguridad al demandado Autoliv, que fabrica sistemas de seguridad de cinturones de seguridad para fabricantes de equipos originales. Las partes habían acordado una serie de órdenes de compra que establecían, en la parte pertinente:
Este contrato marco se emite para cubrir los requisitos de Autoliv ASP, Inc. en relación con las piezas que se enumeran a continuación, durante el período que comienza [en la fecha de la orden de compra] y finaliza con la terminación de la plataforma del vehículo. . . . Las entregas se realizarán únicamente en las cantidades y en el momento especificados en dichos requisitos. Autoliv ASP, Inc. se reserva el derecho de modificar, ocasionalmente, las cantidades especificadas en cualquier requisito de piezas. En tal caso, Autoliv ASP, Inc. no tendrá ninguna obligación con [Higuchi], a menos que la entrega o fabricación de dichas piezas o la adquisición de dichas materias primas haya sido autorizada específicamente en una autorización entregada a [Higuchi] por Autoliv ASP, Inc[.].
Tras la histórica sentencia del Tribunal Supremo de Michigan en el caso Airboss, en la que el Tribunal Supremo de Michigan dictaminó que el término «pedido general» no constituía una cláusula cuantitativa por escrito a efectos de cumplir con la ley contra el fraude, Higuchi presentó una acción declarativa en la que solicitaba que se declarara que sus órdenes de compra con Autoliv tampoco cumplían con el requisito de la ley contra el fraude de que un contrato de venta de mercancías debe incluir una cláusula cuantitativa por escrito. Higuchi argumentó que las partes tenían lo que Airboss denominó un contrato «por entregas» (por el que Higuchi podía rechazar futuras entregas y exigir un aumento de precio). Autoliv presentó una contrademanda por incumplimiento de contrato y solicitó una medida cautelar para exigir a Higuchi que continuara con el envío de las piezas a los precios acordados previamente. El Tribunal de Distrito concedió la medida cautelar, al considerar que la referencia del contrato marco a los «requisitos» de Autoliv era lo suficientemente precisa como para establecer que la cantidad de mercancías escrita correspondía al 100 % de los requisitos de Autoliv para las piezas.
El Sexto Circuito revocó y remitió el caso. El tribunal destacó que Airboss afirmó que «un contrato de requisitos cumple con la ley de fraudes si "establece que el comprador obtendrá una parte determinada de sus necesidades totales del vendedor"» (citando Airboss). Si bien el término «cantidad» puede ser «inespecífico», no puede ser «ambiguo». Por lo tanto, el Sexto Circuito afirmó: «Para demostrar que las partes tienen un contrato de requisitos, Autoliv debe demostrar que sus órdenes de compra especifican de forma explícita y precisa que [Autoliv] obtendrá una parte determinada de sus necesidades totales de [Higuchi]». El tribunal consideró que era poco probable que Autoliv pudiera demostrarlo.
El tribunal consideró que la declaración de las órdenes de compra de que se «emitían para cubrir las necesidades [de Autoliv]» no establecía de forma inequívoca un contrato de necesidades, ya que se basaba en una inferencia concreta (no escrita) de que «cubrir las necesidades» significaba adquirir «todas las necesidades». Sin embargo, el tribunal señaló que «cubrir» puede significar simplemente «tratar» un tema, y que este significado sería igualmente coherente con un contrato de entrega por entrega. Además, el tribunal consideró problemáticas las frases siguientes. Señaló que las órdenes de compra utilizaban una «redacción extraña» al referirse a «las cantidades [...] especificadas en dichos requisitos», y que esta redacción parecía implicar que la orden de compra se refería «a entregas y requisitos de forma intercambiable». Esta intercambiabilidad era problemática porque la orden de compra limitaba la obligación y la responsabilidad de Autoliv a las cantidades especificadas en los «requisitos», por lo que si los «requisitos» se referían a los «lanzamientos», entonces las partes tenían un contrato por lanzamiento, no un contrato de requisitos. Por último, el tribunal se basó en el principio general del derecho contractual para interpretar los acuerdos en contra del redactor. Dado que Autoliv había redactado unilateralmente las órdenes de compra, cualquier incertidumbre sobre si establecían un contrato de requisitos se interpretaría en contra de Autoliv.
Por lo tanto, el tribunal consideró que era improbable que Autoliv tuviera éxito en cuanto al fondo de la cuestión a efectos de su medida cautelar. Las partes no tenían un contrato vinculante, sino un contrato por entregas que permitía al proveedor aceptar o rechazar futuras entregas según su criterio.
Esta opinión es solo la última de una serie creciente de casos que aplican la reciente reevaluación de los contratos de requisitos y la ley de fraudes por parte del Tribunal Supremo de Michigan. Todas las partes de los supuestos contratos de «requisitos» deben revisar sus órdenes de compra y otros términos contractuales para determinar si están obligadas por un contrato de requisitos o si su contrato carece ahora de la especificidad necesaria en cuanto a la cantidad. Foley & Lardner LLP está dispuesto a ayudar a sus clientes a navegar por el cambiante panorama del derecho contractual de Michigan.
