Requisitos cambiantes: recientes alteraciones en la ley de los contratos de requisitos
En medio de la creciente presión sobre las cadenas de suministro en todo el mundo, múltiples dictámenes judiciales recientes han alterado la legislación sobre los contratos de requisitos, contratos en los que suelen basarse muchos fabricantes de equipos originales y proveedores de diversos sectores. En julio de 2023, el Tribunal Supremo de Michigan, en el caso MSSC, Inc. contra Airboss Flexible Prods. Co. («Airboss»), examinó si determinados contratos que pretendían ser contratos de requisitos cumplían con la Ley de Fraudes. Según la decisión de Airboss , la cláusula de pedido «general» que los compradores incorporaron a estos acuerdos no proporcionaba un término de cantidad válido según lo exigido por el Código Comercial Uniforme («UCC»), lo que invalidaba el acuerdo en cuestión. Airboss desencadenó una cascada de nuevos casos relacionados con los contratos de requisitos, lo que provocó incertidumbres jurídicas sobre si los fabricantes podían confiar en sus contratos de suministro de larga duración. Los proveedores sujetos a acuerdos a largo plazo desfavorables aprovecharon la oportunidad para impugnar la redacción de sus contratos, utilizando la falta de claridad como ventaja en las negociaciones. Ahora, más de un año después, la situación jurídica de los contratos de requisitos sigue en constante cambio. En este artículo se analizará la sentencia Airboss y sus derivadas, y a continuación se analizará el futuro de los contratos de requisitos.
El Estatuto de Fraudes y Requisitos Contractuales de la UCC
El artículo 2 del UCC se aplica a todos los contratos comerciales para la venta de bienes en 49 de los 50 estados.[1] Según el UCC, «un contrato para la venta de bienes por un precio de 500 dólares[[2]] o más no es ejecutable... a menos que exista un registro suficiente que indique que se ha celebrado un contrato de venta entre las partes». UCC § 2-201. La disposición continúa especificando que «un registro no es insuficiente por omitir o indicar incorrectamente un término acordado, pero el contrato no es ejecutable en virtud de este apartado más allá de la cantidad de bienes que figura en el registro». Id. En resumen, la única condición que debe figurar obligatoriamente por escrito para cumplir con la Ley de Fraudes es «la cantidad de bienes». Si el contrato está por escrito, pero no contiene una condición relativa a la cantidad, entonces el acuerdo no es exigible por ley.
Sin embargo, esto no significa que el término cuantitativo deba expresarse como un valor numérico preciso en el escrito, ni que deba demostrarse una cantidad específica a partir del escrito sin referencia al testimonio oral. Los Comentarios Oficiales al UCC lo reconocen, al establecer que «el término cuantitativo [...] no tiene por qué expresarse con precisión». UCC § 2-201, cmt 1.
Por otra parte, el UCC permite expresamente «[un] plazo que mida la cantidad según la producción del vendedor o las necesidades del comprador». UCC § 2-306(1). Esta disposición permite lo que se conoce como «contratos de producción» y «contratos de necesidades», en los que el comprador se compromete a adquirir una parte (o la totalidad) de los bienes que produce el vendedor o una parte (o la totalidad) de los bienes que necesita el comprador.
Los contratos por requisitos son habituales en el sector manufacturero, especialmente en la cadena de suministro automovilística, en circunstancias en las que los volúmenes de productos adquiridos vienen dictados por el número de piezas necesarias para satisfacer la demanda de los consumidores.
Un contrato por necesidades permite al comprador garantizar un suministro estable de productos incluso antes de que se haya determinado la cantidad exacta necesaria y aunque esta fluctúe con frecuencia a lo largo del tiempo. Un contrato por necesidades también ayuda a gestionar el riesgo de inventario, ya que permite al comprador evitar la acumulación de excedentes cuando los volúmenes previstos no se ajustan a la demanda. Los contratos por necesidades también benefician a los vendedores, ya que les garantizan ventas futuras, siempre que se mantenga la necesidad de los productos.
Cabe destacar que algunas jurisdicciones no reconocerán un contrato de requisitos a menos que el contrato obligue al comprador a adquirir bienes exclusivamente al vendedor. Por ejemplo, los tribunales de Georgia han dictaminado lo siguiente: «Un verdadero contrato de requisitos obliga al comprador a adquirir exclusivamente del vendedor todos los bienes necesarios para un uso concreto contemplado por las partes...».[3] De manera similar, el Noveno Circuito ha reconocido que, según la legislación de Idaho, «existe un contrato de requisitos si un comprador se compromete a adquirir hasta una determinada cantidad de sus requisitos exclusivamente de un vendedor».[4]
Sin embargo, no todas las jurisdicciones exigen exclusividad para formalizar un contrato de requisitos vinculante. Por ejemplo, los tribunales de Míchigan han concluido expresamente que «los contratos de requisitos no tienen por qué ser exclusivos»[5]. Esta falta de exclusividad ha dado lugar a una jurisprudencia variada y, en ocasiones, sorprendente en cuanto a qué condiciones cuantitativas escritas satisfacen la Ley de Fraudes en el contexto de un contrato de requisitos no exclusivo. Véase, por ejemplo, Cadillac Rubber & Plastics, Inc. contra Tubular Metal Sys., LLC (en el que se dictaminó que una orden de compra que obligaba al comprador a adquirir «una cantidad comprendida entre una unidad y el 100 % de [sus] necesidades» era una condición cuantitativa escrita suficiente y cumplía con la Ley de Fraudes). Los proveedores de jurisdicciones en las que no existe el requisito de exclusividad siguen presionando a los tribunales para que exijan una mayor certeza de la obligación por parte de los compradores, argumentando en esencia que una promesa de comprar 1 o 1 000 000 de piezas es insuficiente para cumplir el requisito de cantidad de la Ley de Fraudes.
MSSC, Inc. contra Airboss Flexible Prods. Co.
El caso Airboss [6] puso a prueba los límites del requisito de cantidad por escrito del Estatuto de Fraudes. En este caso, un proveedor automovilístico de primer nivel emitió un «PEDIDO GENERAL» a su proveedor de segundo nivel para determinadas piezas. El pedido incluía el precio de las piezas, pero indicaba que «el volumen anual es una estimación basada en las previsiones de los clientes [del comprador] y no puede garantizarse». La orden de compra también indicaba que era «válida y vinculante para el vendedor durante toda la vigencia del programa o hasta su rescisión», pero no contenía ningún otro término cuantitativo. Durante muchos años, las partes operaron bajo el «PEDIDO GENERAL» mediante la emisión periódica por parte del comprador de órdenes que identificaban las cantidades concretas que debía suministrar el vendedor. Finalmente, el vendedor trató de renegociar el precio incluido en el «PEDIDO GENERAL» y se negó a cumplir o aceptar cualquier entrega a menos que las partes acordaran un aumento del precio. El comprador argumentó que el vendedor estaba obligado contractualmente a cumplir con las cantidades identificadas en las entregas porque el «PEDIDO GENERAL» era un contrato de requisitos vinculante.
El Tribunal Supremo de Michigan falló a favor del vendedor, sosteniendo que la frase «PEDIDO GENERAL» no constituía un término cuantitativo por escrito y, por lo tanto, el acuerdo no era ejecutable en virtud de la Ley de Fraudes. «Lo más importante es que, en un contrato de requisitos, los términos [...] dictaminan que el comprador obtendrá una parte determinada de sus necesidades totales del vendedor [...]». El Tribunal concluyó que «blanket» no era simplemente un término impreciso en cuanto a la cantidad, sino que no constituía en absoluto un término cuantitativo.
En ausencia de un contrato de compraventa vinculante que obligara al vendedor a suministrar una parte determinada de los requisitos del comprador, el vendedor no estaba obligado a aceptar ninguna liberación futura emitida por el comprador. En cambio, el Tribunal Supremo de Michigan reconoció las transacciones de las partes como un «contrato de liberación por liberación», en virtud del cual cada liberación constituía una oferta independiente. El vendedor era libre de aceptar o rechazar cada liberación individual. El Tribunal razonó que, en virtud de la Ley de Fraudes, solo las liberaciones podían constituir contratos vinculantes, ya que solo estas proporcionaban una condición cuantitativa por escrito. El Tribunal también señaló en una nota al pie que podía existir cierta «aparente incoherencia» con la sentencia anterior de Cadillac Rubber (mencionada anteriormente), pero se reservó expresamente su decisión sobre esta cuestión, ya que los hechos relevantes no se habían presentado ante el Tribunal.
Airboss abrió la puerta a que los proveedores cuestionaran sus acuerdos con los compradores, especialmente dada la práctica habitual en las relaciones de suministro de emitir órdenes de compra «generales». Así, tras el caso Airboss, se ha producido un aumento significativo de vendedores que cuestionan si sus contratos son realmente contratos de requisitos o si son libres de rechazar entregas si las condiciones no son favorables. Aunque Airboss fue un caso judicial del estado de Míchigan, su fallo ha tenido repercusión en todo el país debido a la amplia actividad manufacturera que se desarrolla en Míchigan y a que muchos acuerdos de fabricantes de equipos originales incorporan la legislación de Míchigan.
Casos posteriores
Durante el último año, varios tribunales han abordado las implicaciones del caso Airboss, incluida la duda que se ha planteado sobre casos anteriores, como el de Cadillac Rubber. ¿El caso Airboss solo defiende la estrecha proposición de que una «orden general» no es un término cuantitativo, o bien señala un cambio más amplio hacia la aplicación de un criterio más estricto para identificar un término cuantitativo escrito en virtud de la Ley de Fraudes?
El Tribunal de Distrito del Distrito Este de Michigan fue el primero en pronunciarse sobre esta cuestión en un dictamen del juez Paul D. Borman en el caso Higuchi International Corp. contra Autoliv ASP, Inc.[7] En ese caso, un proveedor automovilístico de primer nivel emitió un «contrato general» a un proveedor de segundo nivel, pero la orden de compra también hacía referencia a que era «para cubrir las necesidades [del comprador]». Tras el caso Airboss, el proveedor de nivel 2 presentó una demanda para que se dictara una resolución en la que se estableciera que la orden de compra no era ejecutable en virtud de la Ley de Fraudes, lo que significaba que el proveedor podía aceptar o rechazar cada entrega individual. Sin embargo, en agosto de 2023, el Tribunal de Distrito falló a favor del comprador, al considerar que la referencia de la orden de compra a las «necesidades» del comprador constituía una condición cuantitativa por escrito suficiente para cumplir con la Ley de Fraudes. El proveedor presentó un recurso ante el Sexto Circuito.
El Sexto Circuito revocó la sentencia[8], al considerar que las órdenes de compra no establecían de forma inequívoca un contrato de requisitos, ya que se basaban en la inferencia de que «cubrir... los requisitos» significaba «comprar todos los requisitos». Sin embargo, «cubrir» puede significar simplemente «tratar» un tema, y este significado sería igualmente coherente con un contrato por entregas. El tribunal también se basó en el principio general del derecho contractual para interpretar los acuerdos en contra del redactor. Dado que Autoliv había redactado unilateralmente las órdenes de compra, cualquier incertidumbre sobre si establecían un contrato de requisitos se interpretaría en contra de Autoliv. Por lo tanto, las partes no tenían un contrato de requisitos vinculante, sino un contrato por entregas que permitía al proveedor aceptar o rechazar futuras entregas según lo deseara.
Mientras la apelación de Higuchi estaba pendiente, el Tribunal de Distrito del Distrito Este de Michigan emitió un dictamen del juez George Caram Steeh en el caso Ultra Manufacturing (U.S.A.) Inc. contra ER Wagner Manufacturing Co.[9] En ese caso, el acuerdo establecía que «una parte o la totalidad de los requisitos [del comprador] se obtendrán del [vendedor]». Esta redacción era muy similar a la utilizada en el caso Cadillac Rubber,anterior al caso Airboss, en el que el Tribunal de Apelación de Míchigan consideró que la promesa de comprar «una cantidad comprendida entre una parte y el 100 % de las necesidades [del comprador]» era una condición cuantitativa suficiente para cumplir con la Ley de Fraudes. El tribunal en Ultra sostuvo que Cadillac Rubber «entra en conflicto irreconciliable con Airboss»porque Airboss estableció que un contrato de requisitos debe incluir una promesa de comprar «una parte determinada» de los requisitos. Por lo tanto, el tribunal determinó que Airboss anulaba implícitamente Cadillac Rubber y que las partes tenían un «contrato de liberación por liberación».
Dos decisiones recientes de los tribunales de primera instancia de Míchigan no han aplicado Airboss de manera tan amplia, lo que ha dado lugar a una «división» práctica entre los tribunales de primera instancia del estado de Míchigan y la aplicación de la legislación de Míchigan por parte de los tribunales federales. En primer lugar, en el caso FCA US LLC contra KAMAX Inc.,[10] FCA interpuso una demanda y solicitó una medida cautelar contra KAMAX después de que esta amenazara con dejar de suministrar elementos de fijación a menos que FCA pagara los aumentos de precio solicitados. Según sus términos y condiciones estándar, FCA declaró que compraría «entre el 65 % y el 100 %» de sus necesidades a KAMAX. El tribunal concedió la medida cautelar y posteriormente determinó que la redacción satisfacía la Ley de Fraudes[11]. Este caso está actualmente pendiente de apelación.
El segundo caso del tribunal de primera instancia de Michigan fue más definitivo. En FCA US LLC contra MacLean-Fogg Component Solutions, LLC,[12] un juez diferente del mismo tribunal se ocupó de un caso con hechos y un lenguaje contractual casi idénticos, ya que FCA solicitó una orden judicial contra un segundo proveedor, MacLean-Fogg. El tribunal volvió a dictaminar que era probable que FCA ganara el caso en cuanto al fondo en relación con un contrato de requisitos exigibles.[13]
El mismo día en que se dictó la sentencia MacLean-Fogg, el Tribunal de Distrito del Distrito Oeste de Michigan también se pronunció sobre la cuestión en un dictamen del juez Paul L. Maloney en el caso Feighner Co., Inc. contra Thru-Flow, Inc.[14] En este caso, un fabricante de muelles marítimos demandó a su proveedor de cubiertas, en virtud de un acuerdo que establecía un precio determinado para las tres primeras «cargas» de cubiertas y un precio con descuento para «cualquier pedido posterior» «si [el comprador] encarga una cuarta carga». El tribunal consideró que estas condiciones no establecían ninguna obligación por parte del comprador de adquirir ninguna parte de sus necesidades al proveedor, ya que las condiciones de precios utilizaban un lenguaje discrecional a través de las palabras «cualquier» y «si». Por lo tanto, las partes tenían un contrato de entrega por entrega.
¿Qué vendrá después?
El futuro de la legislación sobre contratos de suministro y la Ley contra el Fraude tras el caso Airboss aún está por ver. La legislación se encuentra en un estado de cambio constante y esperamos múltiples actualizaciones de la jurisprudencia durante el próximo año, especialmente a medida que los tribunales de apelación sigan pronunciándose al respecto.
En la práctica, los recientes avances legales han beneficiado a los proveedores que suministraban bajo órdenes de compra «generales», al reabrir la oportunidad de negociar los precios. Al exigir especificidad en cuanto a la cantidad, el Tribunal Supremo de Michigan puede haber eliminado —o al menos puesto en duda— algunos argumentos de larga data (a menudo esgrimidos por los compradores) de que los términos originales eran vinculantes durante toda la vigencia del programa. Cualquier proveedor que actualmente suministre bajo una orden «general» que carezca de cualquier término de cantidad probablemente tenga ahora argumentos y ventajas adicionales para solicitar aumentos de precios. Sin embargo, los proveedores también deben tener en cuenta que, en determinadas situaciones, puede ser beneficioso para el comprador no estar vinculado por una orden «general». Al igual que un proveedor puede negarse a aceptar una liberación en un contrato de liberación por liberación, el comprador no tiene la obligación de emitir una liberación al proveedor en primera instancia.
Tanto los compradores como los vendedores deben considerar cuidadosamente cómo se aplicarán estos cambios a sus contratos en el futuro. Todas las partes de los supuestos contratos de «requisitos» deben revisar los términos de sus contratos para determinar si están sujetos a un contrato de requisitos o si su contrato ahora carece de la especificidad necesaria en cuanto a la cantidad.
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[1] Aunque Luisiana ha adoptado los demás artículos del Código Comercial Uniforme (UCC), no ha adoptado el artículo 2.
[2] El umbral de precios suele variar según la jurisdicción. Por ejemplo, la disposición promulgada en Michigan solo se aplica a los contratos de venta de bienes por un precio igual o superior a 1000 dólares. Véase Mich. Comp. Laws § 440.2201(1).
[3] Billings Cottonseed, Inc. contra Albany Oil Mills, Inc., 328 S.E.2d 426, 429 (Tribunal de Apelación de Georgia, 1985).
[4] Bright Harvest Sweet Potato Co., Inc. contra H.J. Heinz Co., L.P., 760 F. App’x 537, 538 (9.º Cir. 2019).
[5] Cadillac Rubber & Plastics, Inc. contra Tubular Metal Sys., LLC, 952 N.W.2d 576, 582 (Tribunal de Apelación de Michigan, 2020).
[6] 999 N.W.2d 335 (Mich. 2023).
[7] Caso n.º 23-cv-11869, 2023 WL 5334581 (E.D. Mich. 18 de agosto de 2023).
[8] Higuchi Int’l Corp contra Autoliv ASP, Inc., caso n.º 23-1752, 2024 WL 2744687 (6.º Cir. 23 de mayo de 2024).
[9] Caso n.º 24-10025, 2024 WL 280515 (E.D. Mich. 25 de enero de 2024).
[10] Caso n.º 24-205863-CB (Tribunal de Circuito del Condado de Oakland, 21 de marzo de 2024).
[11] Caso n.º 24-205863-CB (Tribunal de Circuito del Condado de Oakland, 17 de mayo de 2024).
[12] Caso n.º 24-206687-CB (Tribunal de Circuito del Condado de Oakland, 19 de abril de 2024).
[13] Tras el procedimiento de requerimiento judicial, MacLean-Fogg trasladó el caso al tribunal federal del Distrito Este de Míchigan, donde inicialmente se asignó al mismo juez —el juez Paul D. Borman— que dictó la sentencia Higuchi. Sin embargo, el caso se reasignó a la jueza Judith E. Levy, que aún no se ha pronunciado sobre ninguna de estas cuestiones sustantivas.
[14] Caso n.º 22-cv-709, 2024 WL 2187838 (W.D. Mich. 19 de abril de 2024).
