El Tribunal Supremo confirma por unanimidad las facultades de la SEC en materia de restitución en el caso Sripetch contra la SEC
El 4 de junio de 2026, el Tribunal Supremo de los Estados Unidos dictó una sentencia por 9 votos a 0 en el caso Sripetch contra la Comisión de Valores y Bolsa (SEC ), n.º 25-466, en la que se confirmaba que la prueba de la pérdida económica sufrida por las víctimas de infracciones de la legislación sobre valores no es un requisito previo para que la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (SEC) pueda obtener una indemnización por devolución de ganancias ilícitas.[1] Esta es la única conclusión clara del dictamen, que dejó sin resolver varias cuestiones relacionadas con la medida de restitución de la SEC.
El juez Neil Gorsuch redactó el dictamen mayoritario, que resuelve una divergencia entre circuitos en la que el Primer y el Noveno Circuito habían permitido la restitución sin que se demostraran pérdidas para los inversores, mientras que el Segundo Circuito exigía dicha demostración.[2] La resolución rechazó exigir esta demostración adicional, que podría haber limitado la capacidad de la SEC para obtener la restitución en casos de uso de información privilegiada y otros en los que las pérdidas no pudieran atribuirse directamente a las víctimas perjudicadas.
Antecedentes
El litigio subyacente se remonta a una serie de tramas de fraude bursátil orquestadas por Ongkaruck Sripetch, quien manipuló los precios de las acciones de más de veinte empresas de acciones de bajo valor mediante tácticas de «inflar y vender». La SEC interpuso una demanda civil y, finalmente, Sripetch aceptó que se dictara sentencia en su contra. Sin embargo, posteriormente impugnó el intento de la Comisión de recuperar más de 4,1 millones de dólares en concepto de restitución, alegando que era inadmisible en virtud de la sentencia Liu v. SEC, 591 U.S. 71 (2020), al no existir pruebas de que su conducta causara realmente un perjuicio económico a los inversores, ya que, según ese caso, los fondos restituidos deben adjudicarse a las víctimas.
El Noveno Circuito falló en contra de Sripetch, al concluir que no es necesario demostrar que los inversores hayan sufrido pérdidas económicas para justificar una orden de restitución. Esa sentencia acentuó la división existente entre los tribunales de apelación: el Primer y el Noveno Circuito se habían alineado con la postura de la SEC, mientras que el Segundo Circuito llegó a la conclusión contraria. El Tribunal Supremo admitió a trámite el caso para resolver este conflicto.
Fundamentos del Tribunal
El juez Gorsuch basó el razonamiento del Tribunal en principios de equidad de larga tradición. El dictamen estableció una distinción entre la indemnización por daños y perjuicios por pérdidas y la recuperación equitativa de los beneficios que privaban a los infractores de la actividad ilícita. El dictamen explica que, en virtud de los principios de equidad, el demandante no necesita demostrar ninguna pérdida económica resultante. Basta con que se hayan vulnerado los intereses legalmente protegidos del demandante, incluso si dicha vulneración no ha producido un perjuicio económico cuantificable. Basándose en estos principios de equidad, el Tribunal sostuvo que no era necesario demostrar la pérdida de los inversores para que la SEC obtuviera la restitución.
En su fallo, el Tribunal eludió lo que parecía ser una cuestión relevante en el caso. Dicha cuestión es el alcance de la facultad de la SEC para exigir la restitución de ganancias ilícitas en virtud del artículo 78u(d)(5), en comparación con dicha facultad en virtud del artículo 78u(d)(7).[3] En virtud del artículo 78u(d)(5), la SEC solía solicitar la restitución de ganancias ilícitas con arreglo a principios de equidad, con sujeción a las limitaciones legales correspondientes. La facultad de la SEC en virtud de esta disposición había sido limitada por el caso Liu. En virtud del artículo 78u(d)(7), a veces denominado «correcciónLiu », la SEC argumentó que el Congreso le había otorgado la facultad de solicitar la restitución en cualquier caso en que un demandado se hubiera enriquecido injustamente, independientemente de consideraciones de equidad. El Tribunal se negó a conciliar las dos disposiciones legales, limitándose a resolver la cuestión concreta de si se requiere la prueba de las pérdidas de los inversores (en virtud de cualquiera de las disposiciones) para que la SEC obtenga una resolución de restitución.
El Tribunal también desestimó los argumentos esgrimidos por Sripetch. En primer lugar, el Tribunal rechazó el argumento de que el caso Liu sentara un precedente ineludible, ya que, según dicho caso, la restitución debe «concederse a las víctimas». El Tribunal razonó que los principios de equidad permitían incluir a víctimas sin pérdidas reales siempre que se hubieran vulnerado intereses legalmente protegidos. A continuación, el Tribunal desestimó los argumentos de Sripetch de que la SEC podría, en el futuro, eludir por completo la equidad solicitando la restitución únicamente en virtud del artículo 78u(d)(7), basándose en el enriquecimiento injusto, y no «conceder» la restitución a las víctimas en absoluto, sino pagarla al Tesoro de los Estados Unidos. Una vez más, el Tribunal se negó a conciliar las dos disposiciones legales, ciñéndose en su lugar a la cuestión concreta de si se requiere la prueba de las pérdidas de los inversores en virtud de cualquiera de las dos disposiciones. Sin embargo, el Tribunal pareció sugerir que la restitución en virtud del artículo 78u(d)(7) podría estar sujeta a las restricciones de equidad establecidas en Liu y ahora en Sripetch, lo que podría interpretarse como una advertencia a la SEC.
Opinión concurrente del juez Thomas
El juez Thomas se sumó al fallo, pero redactó una opinión concurrente separada en la que plantea una cuestión que, en su opinión, el Tribunal debe abordar en breve: si las modificaciones legislativasposteriores al caso Liu, en virtud del artículo 78u(d)(7), han transformado la restitución en un recurso legal que da derecho a los acusados a un juicio con jurado en virtud de la Séptima Enmienda. En su opinión, la decisión del Congreso de excluir la restitución de la disposición general sobre medidas equitativas y asignarle un plazo de prescripción distinto indica la intención legislativa de tratarla como un recurso legal, en lugar de equitativo. El juez Thomas observó además que el historial de ejecución de la SEC es difícil de conciliar con los principios de equidad, señalando que en el año fiscal 2024 la agencia obtuvo 6.100 millones de dólares en restitución, pero solo distribuyó 345 millones de dólares a los inversores —una disparidad que comparó con un sistema de sanciones más que con uno de compensación—. Esta cuestión parece ser en cierto modo académica, ya que la SEC suele solicitar sanciones civiles en los casos en los que persigue la restitución. Como tal, basándose en la sanción civil, los demandados ya tienen derecho a un juicio con jurado en la mayoría, si no en todos los casos que incluyen una restitución como medida correctiva.[4] Sospechamos que la SEC cambiaría sin dudarlo el derecho a un juicio con jurado por el reconocimiento de que la restitución es una medida correctiva jurídica independiente, desvinculada de los principios de equidad.
Puntos clave
La sentencia supone una victoria significativa, aunque con matices, para la Comisión. El consejero general de la SEC, Russell McGranahan, elogió el resultado, haciendo hincapié en su importancia para la coherencia en la aplicación de la ley y la agenda más amplia de lucha contra el fraude de la agencia.[5] Sin duda, las implicaciones prácticas son significativas. Las entidades y personas físicas que se enfrentan a medidas coercitivas de la SEC no pueden eludir la restitución alegando que la agencia no identificó a los inversores que perdieron dinero. En cambio, la SEC solo tiene que demostrar que la conducta del demandado vulneró los intereses legalmente protegidos de los inversores.
Por otra parte, el hecho de que el Tribunal no haya logrado conciliar las dos disposiciones legales previstas en los apartados d)(5) y d)(7) del artículo 78u debería ser motivo de preocupación para la SEC. Es evidente que el Tribunal no consideró que esta última disposición constituyera la «soluciónLiu » que la SEC esperaba. De cara al futuro, persisten las dudas sobre la competencia de la SEC para solicitar la restitución de ganancias ilícitas en los casos en que los fondos se paguen al Tesoro de los Estados Unidos y no a las víctimas de infracciones de la legislación sobre valores. Esto afecta a los casos de uso de información privilegiada, en los que normalmente no es posible identificar a las víctimas. No está claro si se permitiría a la SEC demostrar la inviabilidad de proporcionar fondos a las víctimas en este contexto con el fin de remitir la restitución al Tesoro de los Estados Unidos, ni qué pruebas se requerirían para ello.
Dado el alcance limitado de la sentencia del caso Sripetch y las numerosas cuestiones que dejó sin resolver, no cabe duda de que el alcance de la medida de restitución de la SEC seguirá siendo objeto de litigio en los tribunales de apelación, especialmente en los casos de uso de información privilegiada y en otros casos en los que los fondos se destinan al Tesoro de los Estados Unidos y no a las víctimas. En definitiva, la única conclusión clara que se desprende de la sentencia Sripetch es que no se requiere prueba de la pérdida del inversor para que se conceda la restitución.
[1] Lee el dictamen completo aquí: https://www.supremecourt.gov/opinions/25pdf/25-466_5i26.pdf.
[2] SEC contra Navellier & Assoc., Inc., 108 F.4th 19 (1.er Cir. 2024); SEC contra Govil, 86 F.4th 89 (2.º Cir. 2023); SEC contra Sripetch, 154 F.4th 980 (9.º Cir. 2025).
[3] 15 U.S.C. §§ 78u(d)(5) y (d)(7).
[4] En los casos ante la SEC, el jurado decide sobre las cuestiones de responsabilidad, pero no sobre el importe de la restitución ni de las sanciones civiles, que son fijadas por el tribunal.
[5] Véase https://www.reuters.com/world/us-supreme-court-backs-sec-fight-over-disgorgement-power-2026-06-04/; véase también https://www.law360.com/securities/articles/2477163?nl_pk=f2a74bf5-8dfe-4634-a10d-0cc8834c6bb0&utm_source=newsletter&utm_medium=email&utm_campaign=securities&utm_content=2477163&read_main=1&nlsidx=0&nlaidx=0.
