Revisión del programa de cumplimiento de la FINRA: ¿un nuevo comienzo también en la FINRA?
El 30 de junio de 2026, la Autoridad Reguladora del Sector Financiero (FINRA o la Autoridad) publicó un informe elaborado por dos expertos externos —el profesor Paul R. Eckert, de la Facultad de Derecho de William & Mary, y el excomisionado de la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) Troy A. Paredes, de Paredes Strategies— en el que se recogen 24 recomendaciones para mejorar el programa de cumplimiento de la FINRA. El informe, encargado en el marco de la iniciativa más amplia de la FINRA denominada «FINRA Forward», refleja una evaluación exhaustiva de las políticas, los procedimientos, los procesos y las prácticas de cumplimiento de la FINRA, basada en las aportaciones de diversas partes interesadas, entre las que se incluyen las empresas miembro, los asesores jurídicos y los dirigentes de la FINRA a distintos niveles.
La FINRA anunció en julio de 2025 que había contratado a los señores Eckert y Paredes para identificar y evaluar oportunidades que permitieran a la función de cumplimiento cumplir mejor con la misión de autorregulación de la FINRA. Entre otras áreas, se les pidió que analizaran la gobernanza, las políticas, los procesos y las comunicaciones, así como la forma en que la función de cumplimiento de la FINRA colabora con otros departamentos de la FINRA y con los organismos reguladores federales y estatales. El presidente y director ejecutivo de la FINRA, Robert Cook, se ha comprometido a «aprovechar estas recomendaciones para reforzar [su] programa de cumplimiento, introducir los cambios necesarios y garantizar que funcione de manera justa, transparente y eficaz», al tiempo que reconoce que, debido a la «amplitud y complejidad de las recomendaciones», su aplicación llevará tiempo. La Junta de Gobernadores de la FINRA ha sido informada sobre el informe y supervisará el enfoque que adopte la FINRA respecto a las recomendaciones.
Conclusiones principales y recomendaciones
Las 24 recomendaciones del informe abordan cuestiones como la gobernanza, las garantías procesales, la transparencia, las solicitudes de información, la puntualidad y la resolución de las medidas coercitivas. Varias de ellas destacan por su especial relevancia para las empresas miembro.
Investigaciones y solicitudes de información. El informe aboga por mejorar las políticas que regulan las solicitudes en virtud de la Norma 8210, incluyendo un seguimiento centralizado para evitar solicitudes duplicadas, la aprobación por parte de altos cargos, la consulta previa a la emisión con las empresas miembro en cuanto al alcance y el calendario, y la prevención de prácticas inadecuadas, como los interrogatorios polémicos o la búsqueda de información privilegiada. Es fundamental que el informe recomiende que la FINRA adopte un mecanismo procesal que permita a las empresas miembro impugnar las solicitudes en virtud de la Norma 8210 que se consideren inadecuadas en cuanto a su alcance o que supongan una carga irrazonable, y que dichas impugnaciones sean resueltas por un órgano decisorio neutral. En cuanto a los testimonios que constan en acta, el informe recomienda limitar los testimonios bajo juramento a los asuntos que justifiquen ese nivel de formalidad, restringir la asistencia a un número razonable de personal encargado de la aplicación de la normativa y adoptar una presunción a favor de la divulgación de las transcripciones.
Plazos de prescripción. Quizá lo más destacable es que el informe recomienda que la FINRA adopte plazos de prescripción. Cuando las presuntas infracciones estén relacionadas con la legislación federal sobre valores, el informe sugiere que la FINRA respete los plazos de prescripción correspondientes. Para el resto de infracciones, el informe recomienda un plazo de prescripción general de cinco años, con ciertas excepciones para los casos de fraude con dolo o conductas manipuladoras que impliquen pérdidas para los clientes.
Procedimiento de Wells y garantías procesales. El informe recomienda una serie de actualizaciones, entre las que se incluyen fomentar las prácticas de «ofertas inversas» y de «expediente abierto», de modo que los posibles demandados conozcan las opiniones del personal sobre los hechos, la legislación y las sanciones propuestas; facilitar el acceso a las transcripciones de los testimonios inmediatamente tras la notificación de un aviso Wells; establecer plazos para el procedimiento Wells de no menos de 30 días; y facilitar las reuniones posteriores al procedimiento Wells con los responsables de la aplicación de la normativa.
Acuerdos y resolución. El informe insta a la FINRA a revisar y publicar unas directrices actualizadas sobre el reconocimiento de la cooperación, eliminando el requisito de que la cooperación sea «extraordinaria» para justificar dicho reconocimiento y aclarando que este se concede según una escala móvil. Recomienda limitar los cargos «derivados» de la Norma 2010, aclarar que las negociaciones sobre sanciones deben basarse en las Directrices de Sanciones del Consejo Nacional de Adjudicación (NAC) —en lugar de en precedentes de acuerdos anteriores— y ampliar el Plan de Infracciones Menores de las Normas. El informe recomienda asimismo que la FINRA actualice sus políticas para evitar medidas coercitivas que dupliquen los esfuerzos de la SEC, la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas (CFTC), la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN), el Departamento de Justicia (DOJ) o los reguladores estatales, centrándose en si una medida de la FINRA sería «adicional».
Transparencia. El informe recomienda que la FINRA publique un manual de aplicación de la normativa, difunda los flujos de trabajo de aplicación que muestren el ciclo de vida interno de un asunto y mejore la accesibilidad y la facilidad de búsqueda de los materiales disciplinarios en plataformas de investigación jurídica de terceros.
Conclusiones prácticas
El informe supone un paso significativo para abordar las preocupaciones que desde hace tiempo existen en torno a la equidad, la eficiencia y la proporcionalidad del programa de aplicación de la normativa de la FINRA. Si se aplicaran en su mayor parte —y los primeros indicios sugieren que la FINRA se muestra receptiva—, las recomendaciones cambiarían de forma sustancial la forma en que las empresas miembro reciben, negocian, impugnan y resuelven las investigaciones de la FINRA.
Es importante destacar que el informe, por sí solo, no modifica las normas ni las prácticas de aplicación de la FINRA. Sin embargo, aporta un valor práctico inmediato. Las empresas con procedimientos de cumplimiento en curso deberían considerar si los principios en los que se basan estas recomendaciones pueden incorporarse a las conversaciones actuales con el personal encargado de la aplicación de la normativa. Por ejemplo, las empresas pueden disponer ahora de un respaldo adicional para rechazar solicitudes excesivamente amplias en virtud de la Norma 8210, solicitar un reconocimiento significativo de la cooperación por la notificación voluntaria y la subsanación de irregularidades, y abogar por una resolución acelerada de cuestiones técnicas en las que no se haya producido perjuicio alguno para los clientes.
En términos más generales, el informe pone de manifiesto un cambio cultural en la forma en que la FINRA concibe su función de aplicación de la normativa dentro del ecosistema regulador más amplio, un cambio orientado hacia la proporcionalidad, la transparencia y la asignación eficiente de recursos. Las empresas afiliadas y sus asesores jurídicos deberían familiarizarse con las recomendaciones del informe y estar preparados para invocarlas en las circunstancias adecuadas. Se trata de un ámbito que conviene seguir vigilando.
