2026年6月30日，金融业监管局（FINRA，以下简称“该局”）发布了一份由两位外部专家——威廉与玛丽法学院的保罗·R·埃克特教授和帕雷德斯战略咨询公司（Paredes Strategies）的美国证券交易委员会（SEC）前委员特洛伊·A·帕雷德斯——撰写的报告，其中提出了24项旨在改进FINRA执法项目的建议。 该报告是作为FINRA更广泛的“FINRA Forward”计划的一部分而委托编制的，反映了对FINRA执法政策、程序、流程和实践的全面评估，并参考了包括会员公司、法律顾问以及FINRA各级领导层在内的各利益相关方的反馈意见。
FINRA于2025年7月宣布，已聘请埃克特先生和帕雷德斯先生，旨在识别并评估执法职能的改进机会，以更好地服务于FINRA的自律监管使命。除其他领域外，还要求他们就治理、政策、流程和沟通进行考量，并探讨FINRA执法部门如何与FINRA其他部门以及联邦和州监管机构开展合作。 FINRA总裁兼首席执行官罗伯特·库克承诺将“借鉴这些建议，以加强[该机构的]执法计划，进行必要的调整，并确保其以公平、透明和有效的方式运作”，同时承认由于“建议的范围广泛且复杂”，实施过程将需要时间。FINRA理事会已听取了该报告的简报，并将监督FINRA对这些建议的落实情况。
主要发现与建议
该报告提出的24项建议涉及治理、正当程序、透明度、信息请求、及时性以及执法行动的处理。其中几项建议对会员公司而言尤为重要。
调查与信息请求。 该报告呼吁加强针对第8210号规则请求的监管政策，包括建立集中追踪机制以避免重复请求、实行高层审批、在发出请求前就范围和时间安排与会员公司进行磋商，以及避免诸如提出争议质询或索取特权信息等不当做法。 至关重要的是，该报告建议FINRA建立一项程序机制，允许会员公司对那些被认为范围不当或造成不合理负担的第8210条请求提出异议——并由中立的裁决者进行裁决。关于正式记录中的证词，报告建议将宣誓作证限定在需要此种正式程度的事项上，将出席人员限制在合理数量的执法人员范围内，并对笔录采取“倾向于公开”的推定原则。
诉讼时效。 最值得注意的是，该报告建议FINRA采用诉讼时效规定。对于涉嫌违反联邦证券法的行为，报告建议FINRA应遵守相应的诉讼时效期限。对于其他违规行为，报告建议设定五年的通用诉讼时效期限，但针对基于主观故意的欺诈行为或导致客户损失的市场操纵行为，则设有特定例外情形。
韦尔斯程序与正当程序。 该报告建议进行多项更新，包括鼓励采用“反向陈述”和“公开案卷”的做法，以便潜在被调查方了解工作人员对事实、法律及拟议制裁措施的看法；在发出韦尔斯通知后立即提供证词笔录；将韦尔斯程序的截止期限设定为不少于30天；并欢迎在韦尔斯程序结束后与执法部门领导层举行会议。
和解与解决。 该报告敦促FINRA修订并发布最新的配合减免指导方针，取消“配合必须达到‘非凡’程度才能获得减免”的要求，并明确减免幅度将根据配合程度采取阶梯式标准。 报告建议限制“附带”的第2010号规则指控，明确应以全国裁决委员会（NAC）的《制裁指南》（而非先前的和解先例）作为处罚谈判的依据，并扩大“轻微违规处理计划”的适用范围。 该报告还建议FINRA更新其政策，以避免采取与美国证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）、金融犯罪执法网络（FinCEN）、司法部（DOJ）或各州监管机构工作重叠的执法行动——重点在于FINRA的行动是否具有“附加性”。
透明度。 该报告建议FINRA发布一份执法手册，公布展示案件内部处理流程的执法工作流程图，并提高第三方法律研究平台上纪律处分材料的可访问性和可检索性。
实用要点
该报告是解决长期以来对FINRA执法计划的公平性、效率和相称性所存疑虑的重要一步。如果这些建议能得到实质性落实——初步迹象表明FINRA对此持开放态度——那么它们将从根本上改变会员公司接收、协商、质疑和解决FINRA调查的方式。
重要的是，该报告本身并不会改变FINRA的规则或执法实践。但它能立即带来实际价值。 目前正面临执法事项的机构应考虑，是否可将这些建议所依据的原则纳入与执法人员当前的讨论中。例如，机构现在可能获得更多支持，以反驳范围过广的第8210号规则请求，争取因主动报告和整改而获得实质性的合作减免，并在未造成客户损害的情况下，倡导加快解决技术性问题。
从更广泛的角度来看，该报告表明，FINRA对其在更广泛的监管生态系统中执法职能的看法发生了文化上的转变——这种转变以相称性、透明度和高效的资源配置为导向。会员公司及其法律顾问应熟悉该报告的建议，并做好在适当情况下援引这些建议的准备。这是一个需要持续关注的领域。
