Propuesta de ley federal sobre el CPOM: qué implicaría la «Ley para impedir las adquisiciones corporativas de médicos» para las operaciones de capital riesgo y las realizadas a través de organizaciones de servicios médicos (MSO)
Resumen:
- La Ley contra la Adquisición Corporativa de Consultas Médicas de 2026 establecería una prohibición federal del ejercicio de la medicina por parte de empresas, lo que supondría un cambio significativo en la propiedad y la gestión de las consultas médicas en todo Estados Unidos.
- La legislación propuesta limitaría considerablemente el papel de las organizaciones de servicios de gestión al restringir la propiedad, la participación en la gobernanza, los acuerdos de financiación y la influencia operativa sobre las consultas médicas.
- Las consultas médicas, los inversores y los operadores de plataformas podrían enfrentarse a importantes retos de reestructuración, ya que el proyecto de ley se centra en los acuerdos habituales de las organizaciones de servicios de gestión, los modelos de propiedad y las cláusulas restrictivas que se utilizan en las transacciones relacionadas con las consultas médicas.
- Si se aprobara, las partes interesadas tendrían que desenvolverse en un marco normativo de cumplimiento con múltiples niveles, ya que las leyes estatales más restrictivas sobre el ejercicio de la medicina por parte de las empresas seguirían vigentes junto con los requisitos federales.
El 16 de septiembre de 2026, los senadores Elizabeth Warren (demócrata por Massachusetts), Ron Wyden (demócrata por Oregón) y Jeff Merkley (demócrata por Oregón), junto con los diputados Val Hoyle (demócrata por Oregón), Alexandria Ocasio-Cortez (demócrata por Nueva York) y Suhas Subramanyam (demócrata por Virginia), presentaron la Ley para Detener las Adquisiciones Corporativas de Médicos de 2026 (la Ley).
De aprobarse, la ley establecería una prohibición federal del ejercicio de la medicina por parte de las empresas e impondría restricciones de gran alcance a las organizaciones de servicios de gestión (MSO), lo que tendría importantes repercusiones para las plataformas sanitarias respaldadas por capital riesgo, las operaciones relacionadas con las consultas médicas y los acuerdos existentes con las MSO.
Este es el último de una serie de intentos del Gobierno federal por hacer valer su autoridad con el fin de controlar y, en este caso, imponer límites estrictos a la inversión de capital riesgo en empresas del sector sanitario (véase nuestra entrada anterior del blog,«Capital riesgo: la propuesta de ley “Health Over Wealth” — Qué significa esto para ti»). Una legislación de este tipo podría afectar a los aspectos económicos y al perfil de riesgo de las operaciones relacionadas con las consultas médicas y, a su vez, a la disposición de compradores y vendedores a llevar a cabo determinadas operaciones.
Este blog resume las disposiciones clave del proyecto de ley, ofrece información adicional sobre la normativa vigente en distintos estados del país y analiza las cuestiones que deben tener en cuenta las partes interesadas.
Antecedentes: El capital riesgo en la gestión de consultas médicas
La inversión de capital riesgo en consultas médicas ha crecido de forma espectacular durante la última década. Según los promotores del proyecto de ley, más del 80 % de los médicos de Estados Unidos trabajan actualmente para entidades corporativas, entre las que se incluyen empresas de capital riesgo y aseguradoras, frente al 62 % registrado en 2019. La estructura habitual de estas operaciones consiste en que una entidad de capital riesgo adquiera o recapitalice las actividades no clínicas asociadas a una consulta médica a través de una organización de servicios de gestión (MSO). La MSO gestiona las operaciones no clínicas de la consulta, incluyendo nóminas, facturación, recursos humanos, TI, programación de citas y otras funciones administrativas, mientras que una sociedad profesional (PC) propiedad de los médicos conserva el control sobre la toma de decisiones clínicas. Este modelo PC-MSO se ha utilizado ampliamente para sortear las leyes estatales que prohíben o restringen el ejercicio corporativo de la medicina (CPOM), presentes en más de 30 estados.
Los detractores de estos acuerdos sostienen que las MSO suelen ejercer un control de facto sobre las operaciones clínicas, las decisiones relativas a la dotación de personal, las prácticas de facturación y la remuneración de los médicos, eludiendo de hecho las protecciones del CPOM a través de un médico «afín» o «dependiente» que es el propietario nominal de la consulta, pero que carece de un control operativo real sobre el negocio y, en última instancia, sobre la atención al paciente. Los promotores del proyecto de ley señalan estas preocupaciones, junto con los debates políticos más amplios sobre los costes sanitarios, la seguridad de los pacientes y la autonomía de los médicos, como el motivo que impulsa la intervención federal.
Disposiciones clave del proyecto de ley
La Ley para impedir la adquisición de consultorios médicos por parte de empresas se inspira en la SB 951 de Oregón, una ley promulgada en 2025 que reforzó la doctrina CPOM del estado y limitó la influencia de las organizaciones de servicios médicos (MSO) sobre los consultorios médicos. Las principales disposiciones del proyecto de ley federal incluyen:
Prohibición del ejercicio de la medicina por parte de las empresas
El proyecto de ley propuesto tipificaría como delito que cualquier sociedad o entidad jurídica que no sea de propiedad mayoritaria ni esté controlada por uno o más titulares de licencia posea o controle una consulta médica, contrate o celebre un contrato para la prestación de servicios profesionales de un titular de licencia, o ejerza la medicina. Para que se considere que una entidad es «de propiedad mayoritaria y controlada», los titulares de licencia deben poseer, como mínimo, una participación mayoritaria en la propiedad o en el capital social y constituir la mayoría del órgano de gobierno de la entidad.
Tal y como ha sido habitual en la mayoría de los estados que aplican la doctrina CPOM, los proveedores de asistencia sanitaria sin ánimo de lucro y públicos, los hospitales, las clínicas afiliadas a hospitales, los hospitales de acceso crítico y los hospitales rurales de urgencias están exentos de esta prohibición.
Restricciones aplicables a las organizaciones de servicios de gestión
El proyecto de ley propuesto impone amplias restricciones a las MSO y a su personal. Se prohibiría a las MSO poseer, controlar, adquirir o financiar participaciones en una consulta médica, así como que representantes individuales de la MSO ocuparan cargos de dirección o de personal dentro de una consulta médica gestionada. Los contratos de gestión de las MSO solo se permitirían si se negocian en condiciones de plena competencia a través de asesores jurídicos y financieros independientes, y con una remuneración que refleje el valor justo de mercado según lo determine la Comisión Federal de Comercio (FTC).
Es fundamental destacar que el proyecto de ley prohibiría a las MSO ejercer un control de facto sobre las operaciones de una consulta médica de una manera que afecte a la naturaleza o la calidad de la atención —incluido el ejercicio de la autoridad decisoria última en materia de contratación, remuneración, dotación de personal, programación de turnos, objetivos de ingresos, codificación, facturación, fijación de precios y contratación con las entidades pagadoras—. Cualquier acuerdo que infrinja estas restricciones sería nulo, inaplicable y contrario al orden público. Esta disposición aborda el núcleo de lo que, según los promotores del proyecto de ley, es lo que falla en la inversión de capital privado en las consultas médicas.
Protecciones de la autonomía de los médicos y prohibición de las cláusulas de no competencia
El proyecto de ley propuesto prohibiría a los prestadores de asistencia sanitaria interferir en el criterio profesional o en las decisiones clínicas de los profesionales con licencia —ya sea mediante medidas disciplinarias, amenazas, medidas laborales desfavorables o presión excesiva—, lo que incluye dictar los horarios de las visitas de los pacientes, las determinaciones sobre el estado clínico, los plazos de tratamiento, los patrones de derivación, la terminología diagnóstica o el abanico de prescripciones clínicas a disposición de los médicos.
El proyecto de ley propuesto también prohibiría las cláusulas de no competencia, los acuerdos de confidencialidad y los acuerdos de no difamación que afecten a titulares de licencias, proveedores de asistencia sanitaria u organizaciones de servicios médicos (MSO), con excepciones limitadas. Las cláusulas de no competencia seguirían siendo exigibles únicamente en el caso de los titulares de licencias que sean accionistas o socios con una participación del 25 % o más en la consulta médica. Todos los demás acuerdos de este tipo serían nulos e inaplicables. Un número cada vez mayor de estados, entre ellos California, Colorado, Indiana, Nuevo Hampshire, Oregón y Washington, ya impone restricciones a los acuerdos de no competencia de los médicos, aunque el alcance de dichas restricciones varía de un estado a otro.
Requisitos de titularidad del titular de la licencia
Según el proyecto de ley, los titulares de una consulta médica deben estar colegiados y residir en el estado en el que la consulta presta sus servicios , y deben «dedicarse de forma sustancial a la prestación de asistencia médica». Esta disposición tiene por objeto limitar el extendido modelo del «médico de fachada», en el que un médico-propietario puede ostentar la titularidad nominal en varios estados sin tener una participación clínica significativa.
Aplicación
El proyecto de ley propuesto establecería múltiples niveles de aplicación. Las infracciones se considerarían actos o prácticas desleales o engañosas en virtud de la Ley de la Comisión Federal de Comercio (FTC), y la FTC estaría facultada para hacer cumplir la ley. El proyecto de ley propuesto también crearía un derecho de acción privado en virtud del cual un tribunal podría conceder una indemnización por daños y perjuicios triplicada, los honorarios razonables de los abogados y medidas cautelares equitativas, y autorizaría a los fiscales generales estatales a interponer acciones civiles en calidad de «parens patriae» en nombre de los residentes. Los tribunales que detecten una infracción deberán ordenar al infractor que cese y desista y, si procede, que proceda a la desinversión. Si se ordena la desinversión, el tribunal también deberá exigir la restitución de los ingresos percibidos por la entidad sujeta a la desinversión durante el período en que se produjo la infracción. Las entidades infractoras también estarían sujetas a la exclusión discrecional de los programas federales de asistencia sanitaria.
Fecha de entrada en vigor y prevalencia
Los requisitos del proyecto de ley entrarían en vigor un año después de la fecha de su promulgación. Cabe destacar que el proyecto de ley incluye una cláusula de no prevalencia que preserva las leyes estatales que imponen requisitos de propiedad y control iguales o más estrictos, otorgan protecciones iguales o mayores a los titulares de licencias o imponen restricciones iguales o más estrictas a las MSO.
Posibles repercusiones para las partes interesadas
De aprobarse, el proyecto de ley propuesto alteraría de forma radical el modelo PC-MSO predominante que utilizan los inversores de capital riesgo para invertir en consultas médicas. (Paraconocer los antecedentes sobre cómo se estructuran habitualmente estas operaciones, véase nuestra entrada anterior del blog,«Operaciones de capital riesgo en consultas médicas: un repaso»). Se prohibiría a las MSO ejercer los tipos de controles operativos y financieros habituales en muchos de estos acuerdos, y el requisito de que los contratos de gestión reflejen condiciones de plena competencia con un valor de mercado justo determinado por la FTC limitaría sustancialmente la estructuración de las operaciones y los precios de compra pagados por los adquirentes de capital riesgo, lo que (tal y como está concebido) reduciría el interés tanto de compradores como de vendedores por este tipo de operaciones. La posibilidad de obtener una indemnización por daños y perjuicios triplicada y el derecho de acción privada también supondrían un riesgo significativo de litigio para los inversores y los operadores de plataformas.
En caso de que la Ley se promulgara en su forma actual, es probable que un número significativo de operaciones existentes relacionadas con consultas médicas —en las que participan inversores de capital riesgo y estructuras basadas en organizaciones de servicios médicos (MSO)— requirieran o bien una reestructuración sustancial para cumplir con la normativa, o bien su resolución total. La Ley haría que las estructuras habituales de las operaciones dejaran de cumplir la normativa a través de múltiples disposiciones independientes. En su conjunto, las disposiciones de la Ley generarían una presión jurídica y económica considerable para que las partes de las operaciones existentes reestructuraran o rescindieran los acuerdos que no cumplan los requisitos de la Ley, incluso en los casos en que dichos acuerdos se hubieran estructurado legalmente en el momento de su formalización.
Las consultas médicas que actualmente se encuentren inmersas en operaciones respaldadas por capital riesgo o que estén barajando la posibilidad de realizarlas deberían considerar cómo las restricciones del proyecto de ley —en particular, el requisito de participación mayoritaria, el criterio de «participación sustancial» para los titulares de licencias y la prohibición de cláusulas restrictivas— podrían afectar a los acuerdos existentes y previstos. Las consultas que hayan estructurado sus operaciones a través de organizaciones de servicios médicos (MSO) con capital renovable, acuerdos de servicios de gestión o acuerdos de restricción de transferencia de acciones podrían tener que reevaluar estos acuerdos si la legislación sale adelante. Es posible que la prohibición de las cláusulas restrictivas que propone el proyecto de ley sea bien recibida por los médicos asalariados que se han enfrentado a limitaciones en su movilidad, pero las consultas que dependan de las cláusulas de no competencia como parte de sus estrategias de retención tendrán que reevaluar esas herramientas.
Consideraciones sobre el CPOM a nivel estatal: un mosaico que persistirá
La cláusula de no prevalencia del proyecto de ley implica que las leyes estatales sobre CPOM, que varían considerablemente de una jurisdicción a otra, seguirían aplicándose en aquellos casos en los que sean igual de restrictivas o más. Esto crea un entorno de cumplimiento con múltiples niveles que las partes interesadas deberán gestionar con cuidado:
- California ha estado a la vanguardia de la aplicación de la normativa sobre las CPOM. El estado promulgó la ley SB 351, que entrará en vigor en enero de 2026, la cual codificó las restricciones aplicables a las CPOM y prohibió explícitamente que los inversores que no sean médicos influyan en la toma de decisiones clínicas. La Fiscalía General de California también ha adoptado medidas enérgicas contra las estructuras de «PC-MSO», incluido un acuerdo de 4,5 millones de dólares con una empresa de salud digital anunciado en junio de 2026, dirigido contra los acuerdos de «PC afines» e imponiendo responsabilidad personal a un ejecutivo de la empresa. La Fiscalía General alegó que la MSO de la empresa utilizaba un modelo de «sociedad profesional afín» que le otorgaba un control inadmisible sobre las consultas médicas afiliadas.
- Oregón, que sirve de modelo para el proyecto de ley federal propuesto, promulgó en 2025 la ley SB 951, que restringe determinadas formas de propiedad y control de las organizaciones de servicios médicos (MSO) sobre entidades médicas profesionales, y a la que ya han recurrido los médicos para impugnar las adquisiciones corporativas.
- Otros estados, entre ellos Connecticut, Pensilvania y Rhode Island, han presentado o aprobado leyes que amplían la supervisión de las operaciones en el sector sanitario respaldadas por fondos de capital riesgo y de las estructuras de las organizaciones de servicios médicos (MSO).
Las entidades que operan en varios estados tendrán que evaluar sus obligaciones de cumplimiento tanto a nivel federal como estatal si el proyecto de ley propuesto sale adelante.
Qué ver
La Ley para Detener las Adquisiciones Corporativas de Médicos se ha presentado en el Senado y se ha remitido a comisión. El proyecto de ley ha recibido el respaldo de varias organizaciones de médicos y de defensa de los derechos, entre ellas la Academia Americana de Medicina de Urgencias, la Alianza ONCare y el Proyecto Americano de Libertades Económicas, entre otras. Además, forma parte de una agenda legislativa más amplia de los patrocinadores del proyecto de ley, quienes han presentado simultáneamente legislación relacionada que aborda la responsabilidad corporativa en la asistencia sanitaria, incluida la Ley para Detener los Delitos Corporativos contra la Asistencia Sanitaria de 2026. (Para obtener más información sobre la evolución del marco normativo de la inversión de capital riesgo en el sector sanitario, véanse nuestras entradas anteriores sobre la «Ley de la Salud por encima de la Riqueza» propuesta y el «Creciente escrutinio del capital riesgo en el sector sanitario»).
Los promotores de la ley son exclusivamente diputados demócratas, y ningún diputado republicano se ha sumado como copromotor. Las perspectivas de que el proyecto de ley salga adelante dependerán en gran medida de si consigue atraer apoyo bipartidista, algo que no parece probable en el actual contexto político. No obstante, la participación de destacados legisladores demócratas pone de manifiesto la creciente atención política que se presta a la propiedad empresarial y a la inversión de capital riesgo en las consultas médicas.
Las partes interesadas —ya sean inversores de capital riesgo, plataformas respaldadas por capital riesgo, operadores de sistemas múltiples (MSO) o consultas médicas— deberían tener en cuenta lo siguiente a medida que se vaya desarrollando la legislación:
- Sigue de cerca la evolución del proyecto de ley a lo largo de su tramitación en comisión y durante la fase de revisión. Las perspectivas del proyecto de ley propuesto dependerán de si consigue ganar terreno en comisión y recaba apoyo bipartidista, especialmente en el actual Congreso.
- Seguir de cerca, paralelamente, la evolución a nivel estatal. Dado que la cláusula de no prevalencia preserva las leyes estatales sobre el CPOM, la continua proliferación de legislación y medidas de aplicación a nivel estatal, especialmente en California, Oregón, Washington y otras jurisdicciones con regímenes activos de CPOM, será relevante independientemente de la trayectoria que siga el proyecto de ley federal propuesto.
Foley está a su disposición para ayudarle a hacer frente a las repercusiones a corto y largo plazo derivadas de los cambios normativos. Contamos con los recursos necesarios para ayudarle a abordar estas y otras cuestiones jurídicas importantes relacionadas con las operaciones empresariales y los asuntos específicos del sector. No dude en ponerse en contacto con los autores, con su socio de contacto en Foley o con nuestro Sector de Salud y Ciencias de la Vidao a nuestro Grupo de Práctica de Salud si tiene alguna pregunta.
