摘要：
- 《2026年禁止企业收购医生执业机构法案》将确立联邦层面禁止企业从事医疗执业的禁令，这标志着全美医生执业机构的所有权和管理方式将发生重大转变。
- 该立法提案将通过限制所有权、治理参与、融资安排以及对医生诊所的运营影响力，大幅限制管理服务组织的作用。
- 由于该法案针对医生诊所交易中常见的共同管理服务组织安排、所有权模式以及限制性契约条款，医生诊所、投资者和平台运营商可能会面临重大的重组挑战。
- 如果该法案获得通过，利益相关方将需要应对一个多层次的合规框架，因为各州更为严格的《企业行医法》将在联邦要求的同时继续生效。
2026年9月16日，参议员伊丽莎白·沃伦（马萨诸塞州民主党）、罗恩·怀登（俄勒冈州民主党）和杰夫·默克利（俄勒冈州民主党），以及众议员瓦尔·霍伊尔（俄勒冈州民主党）、亚历山德拉·奥卡西奥-科尔特斯（纽约州民主党）和苏哈斯·苏布拉马尼亚姆（弗吉尼亚州民主党），共同提出了 《2026年阻止企业收购医生法案》 （以下简称“本法案”）。
该法案若获通过，将确立联邦层面禁止企业从事医疗执业的禁令，并对管理服务组织（MSO）施加广泛限制，这将对私募股权支持的医疗保健平台、医生诊所交易以及现有的MSO安排产生重大影响。
这是联邦政府为控制——就本案而言，是对医疗保健企业的私募股权投资施加严格限制——而展现其权力的最新举措（参见我们之前的博客文章《私募股权：拟议的〈健康优先于财富法案〉——这对您意味着什么》）。此类立法可能会影响医生执业交易中的经济状况和风险状况，进而影响买卖双方进行某些交易的意愿。
本文总结了该法案的主要条款，介绍了美国各州当前监管情况的相关背景，并探讨了利益相关方应考虑的问题。
背景：私募股权在医生诊所管理中的应用
过去十年间，私募股权对医生诊所的投资大幅增长。据该法案提案发起人称，目前美国超过80%的医生受雇于企业实体（包括私募股权公司和保险公司），这一比例较2019年的62%有所上升。典型的交易结构是：私募股权投资方通过管理服务组织（MSO）收购或重组与医生诊所相关的非临床业务。 管理服务组织（MSO）负责管理诊所的非临床运营，包括薪资发放、账单结算、人力资源、信息技术、预约安排及其他行政职能，而由医生持有的专业公司（PC）则保留对临床决策的控制权。这种“专业公司-管理服务组织”模式已被广泛采用，以规避30多个州现行的禁止或限制“企业化行医”（CPOM）的州法律。
这些安排的批评者认为，多机构运营组织（MSOs）往往对临床运营、人员配置决策、计费做法以及医生薪酬行使事实上的控制权，通过一名“友好”或“受控”的医生——该医生虽名义上是诊所所有者，但实际上无法真正控制业务运营，最终也无法真正掌控患者护理——从而有效规避了《医师自主权保护法》（CPOM）的保护。 该法案的提案人指出，这些担忧，加上关于医疗保健成本、患者安全和医生自主权的更广泛政策辩论，正是推动联邦政府采取行动的动力。
该法案的主要条款
《阻止企业收购医生执业机构法案》以俄勒冈州SB 951号法案为蓝本，该法案于2025年颁布，旨在强化该州的“医生执业自主权原则”（CPOM），并限制医疗服务组织（MSO）对医生执业机构的影响。该联邦法案的主要条款包括：
禁止企业从事医疗活动
该拟议法案将规定，任何未由一名或多名持证人持有多数股权并控制的合伙企业或公司实体，若拥有或控制医疗执业机构、雇佣持证人或与其签订专业服务合同，或从事医疗执业活动，均属违法行为。要符合“持有多数股权并控制”的条件，持证人必须至少持有该实体的多数股权或成员权益，并在该实体的治理机构中占据多数席位。
与实行“CPOM原则”的大多数州一贯的做法一样，非营利性及公立医疗机构、医院、附属诊所、关键接入医院和农村急救医院均不受此禁令的约束。
对管理服务组织的限制
该拟议法案对医疗服务组织（MSO）及其人员施加了广泛的限制。MSO将被禁止拥有、控制、收购或为医疗机构的股权提供融资，同时MSO的个人代表也不得在受管理的医疗机构内担任治理或员工职务。MSO的管理合同仅在通过独立法律顾问和财务顾问以公平交易原则协商达成，且报酬反映联邦贸易委员会（FTC）确定的公平市场价值的情况下，方被允许。
关键在于，该法案将禁止医疗服务组织（MSOs）以影响医疗服务性质或质量的方式对医疗机构运营行使事实上的控制权——包括通过在招聘、薪酬、人员配置、排班、收入目标、编码、计费、定价以及与支付方签约等方面行使最终决策权。 任何违反这些限制的协议均属无效、不可强制执行，且违反公共政策。该条款直指法案提案人所指出的私募股权投资医疗诊所存在的问题的核心所在。
对医生自主权的保护与禁止竞业限制条款
该拟议法案将禁止医疗服务提供者干涉持证人的专业判断或临床决策——无论是通过纪律处分、威胁、不利的雇佣措施还是过度的压力——包括规定患者就诊时间、临床状况判定、治疗时间表、转诊模式、诊断术语，或限制医生可下达的临床医嘱范围。
该拟议法案还将禁止涉及被许可人、医疗保健提供者或多系统运营商（MSOs）的竞业禁止条款、保密协议和不诋毁协议，但有限的例外情况除外。只有对于在医疗执业机构中持股比例达到或超过25%的被许可人，其竞业禁止条款仍具有可执行性。所有其他此类协议均属无效且不可强制执行。 包括加利福尼亚州、科罗拉多州、印第安纳州、新罕布什尔州、俄勒冈州和华盛顿州在内的越来越多的州，已经对医生的竞业禁止协议施加了限制，尽管这些限制的范围因州而异。
被许可方的所有权要求
根据该法案，医疗机构的持牌所有者必须在该医疗机构提供服务的州持有执照并实际在该州执业，且必须“实质性地参与医疗服务的提供”。该条款旨在限制普遍存在的“名义医生”模式，即医生所有者可能在多个州仅名义上持有所有权，却未实质性地参与临床工作。
执行
该拟议法案将规定多层次的执法机制。违规行为将被视为《联邦贸易委员会法》下的不公平或欺骗性行为或做法，联邦贸易委员会（FTC）有权执行该法规。该拟议法案还将设立一项私人诉讼权，根据该权利，法院可判处三倍损害赔偿、合理的律师费及衡平法救济，并授权各州总检察长以“国家监护人”（parens patriae）身份代表居民提起民事诉讼。 法院若认定存在违规行为，必须责令违规方停止并纠正该行为，并在适用情况下责令其剥离相关资产。若下令剥离资产，法院还必须要求违规方返还违规期间从被剥离实体处获得的收益。违规实体还可能被酌情排除在联邦医疗保健计划之外。
生效日期与优先适用
该拟议法案的规定将在颁布之日起一年后生效。重要的是，该拟议法案包含一项非优先适用条款，该条款保留了各州现行法律中关于所有权和控制权的要求（若其要求与本法案相同或更为严格）、对被许可人提供的保护（若其保护程度与本法案相同或更高），以及对多系统运营商（MSO）施加的限制（若其限制程度与本法案相同或更为严格）。
对利益相关者的潜在影响
如果该提案获得通过，将从根本上颠覆私募股权投资方目前用于投资医生诊所的PC-MSO模式。（关于此类交易通常如何架构的背景信息，请参阅我们之前的博客文章《医生诊所私募股权交易——复习指南》。） 医疗服务组织（MSO）将被禁止行使此类安排中常见的运营和财务控制权；此外，管理合同必须体现符合联邦贸易委员会（FTC）确定的公平市场价值的独立交易条款，这一要求将实质性地限制交易结构设计及私募股权收购方支付的收购价格，这（按设计）将降低买卖双方对这类交易的兴趣。 可获得三倍赔偿金以及私人诉讼权，也将为投资者和平台运营商带来重大的诉讼风险。
如果该法案以目前的形式颁布，大量涉及私募股权投资方和基于医疗服务组织（MSO）架构的现有医生执业交易，很可能需要进行重大重组以符合规定，或者完全解除。 该法案通过多项独立条款，将导致常见的交易结构不符合合规要求。综合来看，该法案的各项条款将给现有交易的各方带来巨大的法律和经济压力，迫使其对不符合该法案要求的安排进行重组或解除，即使此类安排在签订时是合法设立的。
目前正在进行或考虑进行私募股权支持交易的医疗机构，应考虑拟议法案中的限制性条款——特别是多数股权要求、针对持牌所有者的“实质性参与”标准以及对限制性契约的禁令——可能会对现有和计划中的安排产生何种影响。 如果该立法获得通过，那些通过医疗服务组织（MSO）以股权滚存、管理服务协议或股权转让限制协议等方式构建交易结构的诊所，可能需要重新评估这些安排。拟议法案中对竞业禁止条款的禁令，可能会受到因职业流动性受限而困扰的受雇医师的欢迎，但那些将竞业禁止作为人才保留策略一部分的诊所，则需要重新评估这些手段。
州级CPOM的考量因素：一种将长期存在的拼凑局面
该法案中提出的“非优先适用条款”意味着，各管辖区的州《消费者保护法》（CPOM）规定差异巨大，但在其规定与联邦法规同等严格或更为严格的情况下，这些州法律将继续适用。这将形成一个多层次的合规环境，利益相关方需要谨慎应对：
- 加利福尼亚州一直走在CPOM执法的前沿。该州颁布了将于2026年1月生效的SB 351法案，该法案将CPOM限制措施纳入法律，并明确禁止非医师投资者干预临床决策。 加利福尼亚州总检察长还针对“专业公司-医疗服务组织（PC-MSO）”结构采取了强有力的执法行动，包括于2026年6月宣布与一家数字健康公司达成450万美元的和解协议，该行动针对“友好型专业公司”安排，并对一名公司高管追究个人责任。总检察长指控该公司的医疗服务组织（MSO）采用了一种“友好型专业公司”模式，使其对关联医疗机构获得了不被允许的控制权。
- 俄勒冈州作为该联邦法案提案的范本，于2025年通过了SB 951法案，该法案限制了医疗服务组织（MSO）对专业医疗机构的所有权和控制权的特定形式，且已有医生援引该法案对企业收购行为提出异议。
- 包括康涅狄格州、宾夕法尼亚州和罗德岛州在内的其他各州，已提出或通过了立法，以加强对私募股权支持的医疗保健交易及医疗服务组织（MSO）结构的监管。
如果该提案获得通过，在多个州开展业务的实体将需要评估其在联邦和州两级所承担的合规义务。
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《制止企业收购医生法案》已提交参议院并转交委员会审议。该提案已获得多家医生和倡导组织的支持，包括美国急诊医学学会、ONCare联盟以及美国经济自由项目等。该法案也是提案发起人更广泛立法议程的一部分，他们同时还提出了其他相关立法，旨在解决医疗保健领域的企业问责问题，包括 《2026年制止企业侵害医疗保健罪行法案》。（关于私募股权在医疗保健领域投资的监管环境演变的更多背景信息，请参阅我们此前关于《健康优先于财富法案》提案以及《医疗保健领域私募股权面临日益严格的审查》的博文。）
该法案的提案人全都是民主党国会议员，没有共和党议员作为共同提案人加入。该法案能否获得通过，在很大程度上取决于它能否争取到两党支持，但在当前的政治环境下，这种可能性似乎不大。不过，民主党知名议员的参与表明，政界对企业控股以及私募股权投资涉足医生诊所这一问题日益关注。
随着立法的推进，各利益相关方——无论是私募股权投资方、获得私募股权支持的平台、多系统运营商（MSO），还是医生诊所——都应考虑以下几点：
- 密切关注该法案在委员会审议和修改阶段的进展。该法案的前景将取决于它能否在委员会中获得支持并赢得两党支持，特别是在本届国会期间。
- 同时关注各州的最新动态。由于“非预先排除条款”维护了各州的CPOM法律，因此各州立法和执法活动的持续增多——特别是在加利福尼亚州、俄勒冈州、华盛顿州以及其他拥有活跃CPOM制度的司法管辖区——无论拟议的联邦法案走向如何，都将具有重要意义。
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