Experiencia representativa

• Representó a Marriott Vacations Worldwide Corporation (MVWC) en la escisión de MVWC de Marriott International como empresa independiente que cotiza en bolsa. Foley asistió en la preparación y revisión de múltiples documentos relacionados con la escisión, incluyendo un acuerdo de separación y distribución, un acuerdo de licencia, acuerdos de servicios de gestión, acuerdos de servicios de transición y acuerdos modificados y reformulados con Marriott International.
• Ha actuado como asesor principal en materia de tiempo compartido e intercambios en la adquisición de ILG, con sede en Miami, por parte de Marriott Vacations Worldwide Corp.
• Asesor principal en materia de tiempo compartido e intercambios en nombre de Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE: HGV) en su adquisición de Diamond Resorts International, Inc. La transacción, basada en acciones, tuvo un valor aproximado de 1.400 millones de dólares. El acuerdo combinó el mayor operador independiente de tiempo compartido con la marca internacionalmente reconocida de HGV para crear un valor significativo a partir de la escala, al tiempo que se expandía y diversificaba la cartera de complejos de HGV en más de 20 nuevos mercados.
• Foley actuó como asesor en el sector hotelero y de tiempo compartido en la adquisición por parte de KSL Capital Partner a los accionistas de Orange Lake Resorts Inc, d/b/a Holiday Inn Vacation Club.
• Representó a Marriott Vacations Worldwide en la venta por 100 millones de dólares de VRI, una de las mayores empresas independientes de gestión de complejos turísticos de Norteamérica.
• Representó a Kingwood International Resorts en la negociación para la adquisición de varios activos de LRA OBB, Limited; Resort Holdings (Bahamas) Limited; y G-LA Resorts Holdings LLC de Reunion Cay Resort por un importe combinado de 29 millones de dólares. Representó al promotor de una urbanización planificada de 2.000 acres con viviendas unifamiliares, condominios, campo de golf diseñado por Palmer, puerto deportivo y aeropuerto.
• Creó una nueva estructura de producto que permitía a Marriott Vacations Worldwide Corporation seguir recibiendo un tratamiento fiscal y contable favorable, y a la vez otorgaba a Marriott una ventaja competitiva frente a su competencia en el sector de los clubes fraccionados y de residencias privadas de lujo que no se había alcanzado anteriormente en ningún segmento del sector.
• Representación de Sky Management, un gestor de múltiples proyectos hoteleros en condominio que posee o controla espacios comerciales relacionados. Debido a la recesión económica y a la dificultad para obtener financiación, el cliente está gestionando proyectos parcialmente terminados con muchas unidades sin vender. La única estrategia de salida viable en la actualidad es la multipropiedad o un producto similar. La legislación de Florida prohíbe la creación de multipropiedad en muchos de los proyectos sin el voto unánime de todos los propietarios e hipotecados. Foley creó un producto de club vacacional que permitirá al cliente vender membresías como estrategia de salida, sin violar ninguna restricción documental o legal. Este producto es una novedosa estrategia de salida que se combina con un producto regulado de tiempo compartido.
• Representación del cliente en la documentación de un gran proyecto de uso mixto con viviendas, propiedades fraccionadas y comercios. Negociación de un acuerdo de venta, comercialización y gestión para el promotor con Wyndham Vacation Ownership para añadir los intereses fraccionados al programa de Wyndham.
• Representó al promotor original de una urbanización planificada de 2.200 acres, Reunion Club, en Orlando, con viviendas unifamiliares, siete condominios, multipropiedad, spa y campos de golf (Nicklaus, Palmer y Watson). Representó a promotores afiliados en múltiples proyectos de condominios en la comunidad con respecto a la documentación de condominios, el registro y la ley interestatal de venta de terrenos. Asistencia al cliente en la reestructuración de una comunidad planificada y asesoramiento en relación con cuestiones de asociación y gestión. Negoció un extenso acuerdo de ventas, marketing y cambio de marca para Ginn-LA Orlando, LLLP con Wyndham Vacation Ownership, Inc. que proporcionó la estrategia de salida para un gran proyecto de condominios con 275 unidades de condominios sin vender. Esto permitió relanzar con éxito un producto que se había visto atrapado en los problemas de la economía. La capacidad de prever la estrategia de salida procedía de los documentos iniciales del condominio en los que Foley se reservaba el derecho a tener un producto de multipropiedad y fraccional. Negociamos un préstamo hipotecario por cobrar en nombre del promotor. Continuamos representando al promotor posterior que adquirió los activos restantes de la comunidad.
• Asesor principal de Hilton Grand Vacations Inc. en la adquisición por 50 millones de dólares de una parte del DoubleTree by Hilton Hotel Chicago-Magnificent Mile.
• Representó a una gran empresa hotelera cotizada en bolsa en la adquisición del hotel Declan Suites en el centro de San Diego, California, por un precio de compra total de aproximadamente 55 millones de dólares.
• Asesoramiento a Realmark Realty Group en relación con la estructura de condominios, documentación, registro, operaciones y cuestiones de gestión en relación con cinco condominios y comunidades planificadas.
• Representación de una importante empresa hotelera de marca en un acuerdo de pago por servicios con los promotores de un proyecto en Toscana, Italia. Producto registrado con éxito para su venta en Florida.