进口商的合同问题
随着美国最高法院裁定IEEPA关税无效，关注焦点已从关税合法性转向企业如何实际追回数十亿美元损失。正如本五篇系列报道首篇所述，退款流程预计将复杂漫长且高度依赖具体事实，关键争议点将由国际贸易法院（CIT）裁决。
与此同时，许多企业还面临着另外两个同样关键的问题：既然法院已作出裁决，哪些主体可能有权获得退税？在特朗普政府正转向新的关税权限并持续打击潜在关税规避行为之际，企业应采取何种措施保护自身进口业务？
为解答这些问题，并协助企业应对这一历史性最高法院裁决的后续影响，富乐律师事务所国际贸易与国家安全团队及供应链团队特推出五篇系列文章，探讨如何应对最高法院《国际紧急经济权力法》裁决的后续影响。该系列涵盖：
- 第一部分：维护《国际紧急经济权力法》关税退税权利（详见此处）。
- 第二部分：进口记录人的合同问题。
- 第三部分：海关与供应链问题（记录在案）
- 第四部分：间接支付IEEPA关税企业的合同问题。
- 第五部分：避免常见陷阱。
第二部分如下。
作为进口商记录的公司需注意的合同问题……
记录进口商是最初支付所有关税的主体，因此也是有资格获得《国际紧急经济权力法》关税退税的实体。然而在实际操作中，记录进口商通常会采用多种机制应对突如其来的关税，包括向供应商争取价格让步、通过附加费转嫁关税成本，或实施普遍性价格上调。 在许多情况下，其他相关方可能希望分享潜在的退税收益。对于可能面临此类情况的记录进口商，我们建议采取以下步骤：
第一步：您是否缴纳了IEEPA关税？
首要问题虽简单却至关重要：贵公司是否作为记录进口商直接向美国海关与边境保护局（CBP）缴纳了《国际紧急经济权力法》关税？唯有记录进口商与CBP存在直接法律关系，因此才有权直接申请退还已缴关税。
在许多组织（尤其是具有复杂全球架构的组织）中，这个问题的答案并不总是显而易见。进口活动可能通过关联公司、美国子公司或第三方进口商开展，关税成本可能由一个实体支付，但实际由另一个实体承担。
因此，企业应采取以下步骤建立清晰且具有可辩护性的基准：
- 确认所有相关条目的进口商记录状态，包括：
- 集团内的所有实体；
- 关联方作为进口商行事；以及
- 任何代表公司运营的第三方进口商。
- 提取并分析每家进口商的ACE数据，以识别所有适用《国际紧急经济权力法》关税的进口货物，包括符合《协调关税表》第99章规定的进口货物（例如9903.01/9903.02系列）。
- 量化已缴纳的总关税，包括：
- IEEPA关税；以及
- 利息、罚金或其他与该项记录相关的金额。
- 核对报关行数据与内部财务记录，包括：
- 入境摘要（CBP表格7501数据）；
- 关税缴纳记录；以及
- 应付账款和到岸成本数据。
- 识别所有相关时期的条目，同时考虑《国际紧急经济权力法》关税水平的变化，包括：
- 最初的芬太尼关税；
- 后续关税扩张（例如2025年4月“解放日”全球性及互惠性关税）；
- 关税水平的调整；以及
- 豁免条款，例如适用于符合《美墨加协定》标准的商品的豁免。
关键要点：唯有记录在案的进口商才能直接向政府申请退税。在启动下游追偿、合同分配或诉讼策略之前，建立完整准确的进口记录（包括进口与未进口情况）以及已缴纳的《国际紧急经济权力法》关税记录，是至关重要的第一步。
步骤2：您是否转嫁了IEEPA关税？
对于许多进口商而言，IEEPA关税的经济负担并未由记录在案的进口商承担，而是（正式或非正式地）转嫁给了客户、分销商或其他相关方。确定这些成本是否、如何以及向谁转嫁，是评估退税资格和潜在下游义务的关键步骤。
特别是，进口记录持有人不仅应评估关税是否被转嫁，还应证明其能否通过可信的交易级证据来证明这种分摊。企业应：
- 识别关税成本在商业层面如何体现，包括是否：
- 嵌入整体产品定价中（即提高基础价格而不作明确说明）；
- 在发票上单独列明为关税附加费或明细项目；
- 纳入成本加成或基于利润率的定价公式；
- 通过转让定价调整或关联公司间结算反映；或
- 反映在普遍的价格上涨中。
- 确定最终由谁承担了经济成本，包括：
- 特定终端用户客户或分销商；
- 特定业务部门或产品线；或
- 集团内的关联实体。
- 评估价格调整的时机和结构，包括是否：
- 价格上涨明确与实施《国际紧急经济权力法》关税挂钩；
- 价格调整是临时性的（针对特定关税）还是永久性地嵌入基准定价；或
- 关税实施与价格调整之间存在延迟或错位。
- 评估追溯关税成本的能力，包括公司能否：
- 将特定进口条目关联至下游销售交易；
- 确定哪些客户被收取了关税相关的费用增加；以及
- 按每笔交易逐笔量化转嫁的关税金额。
- 审查支持性文件，包括：
- 发票及附加费明细项；
- 内部定价模型和成本构成；
- 客户通讯中提及因关税驱动的价格上涨；以及
- 转让定价文件及关联公司协议。
- 识别存在模糊性或风险的领域，例如：
- 混合定价，其中关税未单独列示；
- 对不同客户或不同时段收取附加费时存在不一致的情况；以及
- 关税被部分或全部吸收的情况。
关键要点：厘清——并证明——关税最终由谁承担经济负担，将是商业复苏与潜在争议的核心所在。无法清晰追溯关税转嫁路径的企业，可能面临退税保留或应对客户/交易对手索赔的挑战。
步骤3：您使用了哪些合同权利来转嫁《国际紧急经济权力法》关税？
关税成本能否或是否应当返还，很大程度上取决于最初用于转嫁这些成本的合同机制。在许多情况下，企业于2025年迅速采取行动，实施与《国际紧急经济权力法》关税挂钩的价格上调或附加费，往往依赖于措辞宽泛的条款——这些条款原本并非为应对如此剧烈的关税波动而设计。
既然关税已被宣告无效，相关条款将接受审查以确定其是否允许、要求或禁止撤销这些收费。企业应开展重点合同审查，包括：
- 关税和税款分摊条款，包括：
- 哪一方承担新增或增加关税的风险；
- 合同是否包含分配关税和税费支付责任的交货条款（例如《国际贸易术语解释通则》规则）；
- 该条款是绝对的还是与特定条件挂钩；以及
- 无论涉及退款、返利还是关税减免。
- 变更条款，包括：
- 关税是否构成该协议项下的“法律变更”；
- 该条款是否仅限于成本增加，还是也适用于成本减少；以及
- 是否规定自动调整或需要重新谈判。
- 价格调整条款，包括：
- 调整是否为单向（仅向上）或对称（向上和向下）；
- 是否存在上限、门槛或重要性要求；以及
- 在实施增资时，是否满足了通知、文件或时间要求。
- 附加费机制，包括关税相关收费是否：
- 在发票上单独列项或包含在总价中；
- 明确与特定政府行动相关联（例如《国际紧急经济权力法》关税或紧急关税）；或
- 以临时措施或开放式调整的形式构建。
- 不可抗力或困难条款，包括：
- 无论是否援引（正式或非正式）关税相关价格上涨作为理由；
- 其使用是否符合合同约定；或
- 是否会触发重新谈判或解除定价的义务。
- 交易惯例、履行惯例及商业惯例，包括：
- 关税成本是如何实际传达和实施的；
- 客户是否明确同意（或反对）与关税相关的费用增加；以及
- 无论发票、电子邮件还是定价通知是否将相关费用描述为临时性或或有性质。
- 包括以下在内的缺失和模糊之处：
- 明确允许关税上调但未提及关税下调的合同；
- 客户协议中存在语言不一致的情况；以及
- 依赖非正式或非合同定价调整。
关键要点：许多协议允许企业在关税上调时提价，却对关税后续被撤销的情况未作规定。这种不对称性，加之现实中的定价惯例，可能成为争议的断层线——即争议焦点在于是否必须将关税返还传递给消费者。
步骤4：您是否保留了向政府申请退税的权利？
最高法院宣布IEEPA关税无效的裁决并不自动导致退款。相反，这开启了诉讼与行政不确定性的新阶段，其中程序立场将至关重要。未能及时采取适当措施的企业，可能彻底丧失退款权利。
特别是，关于退税是否仅限于向国际贸易法院提起诉讼的当事人、是否需要采取行政救济措施，以及清算程序将如何影响追偿等事项，目前仍存在重大不确定性。
在此背景下，企业应考虑采取以下措施：
- 采取防御性诉讼立场：
- 根据《美国法典》第28编第1581(i)条，向联邦上诉法院提起保护性诉讼；
- 确认关联实体或相关进口商已酌情提交单独申请；以及
- 聘请外部律师监督并参与正在进行的诉讼程序。
- 识别符合以下条件的条目：
- 未清算的；
- 已清算但仍可提出异议；或
- 最终（在没有司法救济的情况下）。
- 监控清算程序是否已被或可能被暂停（例如因抗议或其他行动）。
- 追踪以下事项的行政救济期限：
- 事后摘要更正（PSCs）（适用于适用窗口期内的未结清条目）；以及
- 异议（针对法定期限内注销的登记事项）。
- 制定一项策略，用于决定在提起1581(i)保护性法院诉讼的同时，是否（或何时）寻求行政救济。
- 文件记录与证据保全：
- 保存入境文件，包括海关与边境保护局申报文件及报关行记录；
- 保留关税支付记录及相关财务数据；以及
- 保留与关税待遇相关的内部沟通和分析。
- 与经纪商和内部系统保持一致：
- 确保报关行与公司的诉讼及行政策略保持一致；以及
- 确认内部系统能够实时标记相关条目和截止日期。
关键要点： 退税权利不会自动获得。在企业所得税（CIT）将解决管辖权、救济措施和程序等根本性问题的背景下，未能积极管理程序立场的企业，可能面临永久丧失追索机会的风险。
步骤5：您是否在追踪新的进口关税并进行调整？
尽管《国际紧急经济权力法》关税已被宣告无效，但美国政府已开始转向其他关税手段，包括启动第122条措施、开展新的及扩大的第232条调查，以及可能采取第301条行动。因此，企业必须确保在申请退还既往关税的同时，避免在当前进口中悄然累积新的关税风险。
当前环境并非一成不变。关税措施正快速演变，往往准备时间有限，同时伴随着对商品分类、估价和原产地审查力度的加强。随着关税政策转向新环境，日益依赖替代性救济措施（包括第122、232和301条款关税），变化将日新月异。企业应采取以下措施积极应对这一转型：
- 实施实时关税监控：
- 追踪新关税公告、联邦公报通知及协调关税制度更新；
- 注册并追踪CSMS关于新关税变更的公告；以及
- 监控第99章的变更及新职责的生效日期。
- 建立内部警报机制或指定持续监控的责任人。
- 重新验证分类和关税适用性：
- 确认现行高技术产品分类在新关税制度下仍保持准确性；
- 确定可能现已属于第122、232或301条款措施范围的产品；以及
- 评估先前分类立场在执法力度加强的环境下是否可能受到质疑。
- 重新评估原产地判定：
- 验证来源分析，尤其当供应链涉及高风险司法管辖区时；
- 评估转运或原产地规避审查的风险暴露情况，这是美国海关与边境保护局当前的执法重点；以及
- 确认原始文件完整且具有可辩护性。
- 更新到岸成本和定价模型：
- 将新职责纳入到岸成本计算和利润率分析中；
- 确保定价团队采用当前关税税率，而非依赖过时的假设；以及
- 识别新关税可能侵蚀利润率或需要立即调整定价的领域。
- 与采购和供应链团队协调：
- 评估替代采购策略或生产转移方案，以应对新关税政策；
- 评估关税缓解策略的可行性，例如供应商重组、产品重组或关税工程；以及
- 使用关税延期计划（例如自由贸易区或保税仓库）。
- 在执法条件下对当前进口实践进行压力测试：
- 假设美国海关与边境保护局（CBP）将加强审查，并验证进口操作能够经受审计；
- 审查经纪人指示及内部控制措施，确保其与现行费率方案保持一致。
关键要点： 《国际紧急经济权力法》关税的终止并不意味着关税风险的降低——它标志着关税格局正向全新且快速演变的阶段过渡。未能主动监测和调整的企业可能会发现，新的关税风险出现的速度远快于任何预期的退税回收。
步骤6：您是否具备应对即将实施的新关税的合同灵活性？
《国际紧急经济权力法》的实施经验揭示了许多企业面临的关键问题：合同通常会涉及关税上调，却未涵盖关税波动、法律政策急转或贸易不确定性持续等情形。当关税实施时，多数协议足以支持价格上调，但对于关税降低、失效或被新措施取代时如何应对，这些协议却显得模糊不清。
随着政府转向新的关税政策，企业应将此视为契机，对合同框架进行压力测试并实现现代化。企业需评估现有协议是否具备足够灵活性以：
- 快速有效地实施新关税，包括通过以下方式：
- 与关税变动挂钩的自动价格调整条款；
- 无需重新谈判即可实施的关税附加费机制；以及
- 旨在缩短关税实施与价格调整之间时间差的条款。
- 在适当情况下下调价格，包括：
- 合同是否允许或要求在关税降低或失效时进行价格下调；以及
- 若基础假设发生变化，先前增加的金额是否必须予以撤销或计入。
- 应对材料关税变动，包括：
- 在关税发生重大变动时重新协商价格或商业条款的权利；以及
- 终止或退出权利，当关税根本性地改变协议的经济基础时。
- 明确且一致地分配关税风险，包括：
- 明确规定哪一方承担新增或变更关税风险的条款；
- 合同条款与实际商业实践的协调一致；以及
- 确保客户与供应商协议的一致性，以避免风险分配不匹配的风险。
- 解决时间安排和操作上的缺口，包括：
- 关税在生效前尚未完成价格更新时如何处理；
- 是否允许采取临时措施（例如临时附加费）；以及
- 价格调整必须以多快的速度实施并记录在案。
- 确保在实践中具有可执行性，包括：
- 在快速变化的关税环境中，通知、文件或批准要求是否可行；以及
- 内部团队能否将合同机制按草案要求付诸实施。
此外，企业今后应考虑更新协议模板，以反映从IEEPA关税周期中汲取的经验教训：
- 包含双向关税调整条款，允许价格上调和下调。
- 要求对关税相关费用提供清晰的文件记录和透明度，包括明确说明何时费用属于临时性或附带性。
- 设置更短的定价重置周期或定期调整机制，以应对关税税率的快速变化。
- 纳入标准化的关税定义和触发机制以减少歧义（例如，明确定义何为“关税事件”或“法律变更”）。
- 将合同条款与内部定价、财务和合规流程保持一致，确保其能够实时执行。
核心要点：在下一阶段最具竞争优势的企业，将是那些将关税风险视为核心合同与战略议题而非事后考虑的企业。在贸易措施快速变动的世界里，合同灵活性正变得与供应链弹性同等重要。
福莱国际贸易与国家安全业务组
富乐国际贸易与国家安全团队全面覆盖国际贸易领域的各项需求，包括关税、海关、供应链完整性、贸易救济/反倾销/反补贴税、出口管制、经济制裁以及CFIUS国家安全申报等。 我们的关税与国际贸易博客定期发布实用指南（如本客户提示），涵盖所有国际贸易议题，并按主题分类整理于《福里关税与国际贸易资源博客》。点击此处注册邮件列表，即可接收未来邮件及实用国际合规建议，包括我们每两周发布的《跨国企业必知要点》系列文章。
福莱供应链业务
福莱供应链团队致力于构建、强化并守护您供应链的每个环节。 我们由多领域律师组成的团队拥有跨行业、跨领域的丰富经验，为供应链运营的各个环节提供务实且以业务为导向的法律支持——涵盖商业合同、合规事务、物流管理、商品供应、制造流程及风险管控。如需了解其他热门供应链议题的深度洞察，或希望进一步认识我们的供应链团队，欢迎随时联系本文作者，或访问福里律师事务所供应链团队专页。
