美国证券交易委员会发布概念公告，征求对审计委员会披露要求的意见

在2015年7月1日举行的公开会议上，美国证券交易委员会（SEC）发布了一份概念公告，就其是否应制定规则要求审计委员会进行额外披露征求意见，重点在于审计委员会对其监督独立审计师职责和活动情况的报告。¹ 该概念公告指出，美国证券交易委员会（SEC）"正在征求反馈意见，以更好地了解是否需要增加审计委员会关于审计师监督工作的报告要求，这些要求能否为投资者提供有用的信息，以及如果需要，哪些信息会更有价值。"

公司及审计委员会成员应考虑就该概念公告及其中提出的关于应要求披露哪些类型的信息的问题向美国证券交易委员会提交意见，以便在任何拟议规则发布前为该委员会提供参考依据。

背景介绍

审计委员会对监督公司会计和财务报告流程的完整性负有首要责任。 审计委员会履行该职责的最重要方式之一，是通过任命、薪酬、聘用及监督公司独立审计师来实现——该审计师仅向审计委员会汇报。为确保审计委员会有效履行此职能，美国证券交易委员会于1999年颁布规则，要求披露审计委员会运作、治理及独立性相关信息，这些要求主要载于《S-K条例》第407条。 2000年代初企业欺诈事件频发后，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》强制推行多项改革以强化企业责任，包括扩大审计委员会在财务报告流程中的职能、加强财务披露及杜绝欺诈行为。 《萨班斯法案》还建立了针对上市公司审计师的新监管体系，包括设立上市公司会计监督委员会（PCOAB）。

尽管《萨班斯-奥克斯利法案》已颁布实施，但美国证券交易委员会（SEC）关于审计委员会信息披露的规则自1999年出台以来并未发生实质性变化。近期，部分投资者、机构及审计师提出，审计委员会的信息披露工作仍有改进空间。 在概念公告中，SEC指出："现行审计委员会要求虽提供了其监督审计师职责的相关信息，但这些披露未能说明审计委员会如何履行其职责。"SEC同时推测，增加强制性披露内容或可使投资者"根据审计委员会监督质量对企业进行差异化评估"。

因此，美国证券交易委员会在其概念公告中为审计委员会披露规则的一系列潜在变更敞开了大门，并就这些可能性征求公众意见。

概念发布

总体而言，该概念公告旨在征集意见，以协助美国证券交易委员会（SEC）(i) 了解是否应修改审计委员会关于审计监督及公司与审计师关系的相关披露要求，以及 (ii) 是否需要增加披露内容以辅助投资和投票决策。具体而言，该公告提出了三个主要披露议题（如下所述），并就相关具体问题征求意见。

1. 审计委员会对审计师的监督。美国证券交易委员会（SEC）就以下事项征求公众意见：是否应要求审计委员会披露更多信息，说明其根据《审计准则第16号》与审计师讨论具体事项时的审议情况，包括阐明审计委员会与审计师就以下方面进行沟通的性质：审计策略、时间安排、已识别重大风险、审计所需专业技能的性质与范围、其他独立审计师的拟定使用情况以及审计结果。 公告随后就以下主题的潜在披露提出若干问题：(a) 审计委员会与审计师的具体沟通内容；(b) 审计委员会与审计师会议的时间安排、频率及会议形式；(c) 审计委员会对审计师内部质量控制审查及美国公众公司会计监督委员会最新检查报告的审议讨论； 以及（d）审计委员会是否评估、促进并强化审计师的客观性与专业怀疑态度，并特别指出"审计委员会加强对审计师客观性与专业怀疑态度的监督应能提升审计质量"。

2. 审计委员会委任或续聘审计师的流程。美国证券交易委员会还就以下事项征求公众意见：是否应颁布规则，要求披露审计委员会在决定次年选聘哪位审计师时所采用决策流程的更多信息。 该公告随后就以下主题的潜在披露内容提出若干问题：(a) 审计委员会如何评估审计师——包括其独立性、客观性和审计质量——以及审计委员会选择或续聘审计师的依据； (b) 审计委员会是否及如何征集独立审计服务提案，以及在特定审计期间选定审计机构时考虑的因素；(c) 披露董事会关于年度股东投票选定审计机构的政策（如有），以及审计委员会在选定审计机构时对投票结果的考量，包括审计机构未获得所需票数的情况。

3. 审计师及审计委员会选定之特定项目组成员的资质。最后，美国证券交易委员会（SEC）就以下事项征询意见：是否应要求对审计项目中的关键参与者（包括但不限于项目合伙人及项目质量复核人）及其执行高质量审计的经验与资质进行额外披露。该公告随后就以下主题的潜在披露提出若干问题：(a) 项目组特定成员（如项目合伙人或其他成员）的相关信息；(b) 审计委员会在就审计师指派项目合伙人提供意见时考虑的因素；(c) 审计师为该公司提供审计服务的年限；(d) 其他参与审计的机构^。2

评论者还可就审计委员会披露的其他内容发表意见，不仅限于上述三个重点领域。该公告同时征求意见，探讨是否应针对小型报告公司和新兴成长型公司制定不同的审计委员会披露要求。

要点

鉴于该概念文件的发布，审计委员会的披露规则未来很可能得到扩展。这些新增披露要求能否在为投资者提供更多有价值信息与强制要求冗长繁琐的模板化披露之间取得适当平衡，仍有待观察。

公司及审计委员会成员应考虑审阅概念公告中的问题，并向美国证券交易委员会提交意见，以协助制定即将出台的提案——该提案应围绕一套平衡的规则框架，既能为投资者创造价值，又不会给公司施加不必要的负担。意见提交截止日期为公告在《联邦公报》发布后60天，预计截止日期为2015年9月初^。

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¹概念文件发布在此处。

²美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）正在研究一项要求，即审计师需在其审计报告中披露负责合伙人的姓名，以及参与审计的其他独立公共会计师事务所的名称、所在地及参与程度。

³如需了解向美国证券交易委员会提交意见的说明，请参阅概念公告首页底部。

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