美国国税局于2020年3月31日就《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（简称《CARES法案》）中的员工保留抵免政策发布了指导意见，联合税务委员会则在2020年4月22日发布的"蓝皮书"分析中提供了补充立法背景。 员工留任抵免额是面向符合条件的雇主的全额退税抵免，金额相当于支付给员工的合格工资的50%。国税局的员工留任抵免额常见问题解答可在此处查阅，联合税务委员会报告可在此处查阅。 福里律师事务所关于留用抵免的原始摘要详见《福里律师事务所CARES法案——税收条款摘要》（参见CARES法案第2301条）。
以下是这些常见问题解答及其他相关观察中的关键信息摘要：
雇主资格
符合条件的雇主是指在2020日历年内从事贸易或业务经营，但就任何日历季度而言，(a) 因政府为应对COVID-19疫情而下达的命令导致其贸易或业务运营全部或部分暂停（下称"暂停"），或(b) 总收入出现显著下降（下称"总收入下降"）。
重大下滑被认定为发生： (1) 自2019年12月31日之后的首个日历季度起算，该季度总收入低于上年同期总收入的50%；(2) 止于符合条件雇主总收入超过上年同期总收入80%的日历季度最后一日。 关于总收入下降的判定适用合并规则，要求特定关联雇主以合并基准衡量收入下降幅度。此外，总收入下降（及相关暂停条款）仅适用于2020年历季度，因该抵免仅限于2020年3月12日至2021年1月1日期间支付的合格工资。
根据《CARES法案》，凡符合《国内税收法》第501(c)条规定且依据第501(a)条免税的免税组织，若从事商业活动并遭遇停业（但非总收入下降），则具备雇主资格。 但需注意，美国国税局常见问题解答暗示，若免税组织出现总收入下降，亦可能成为合格雇主。国税局尚未就该矛盾之处作出说明。
常见问题解答提供了关于暂停的重要说明性语言：
若因新冠肺炎疫情，相关政府部门通过限制商业活动、出行或团体集会（包括商业、社交、宗教或其他目的）对企业运营实施限制，导致企业只能维持正常产能以下的运营状态，则该贸易或商业活动可部分暂停。 但无法保持正常产能 （强调部分为原文所加）。
常见问题解答列举了雇主可能符合抵免资格的具体情形。例如，若州长发布行政命令要求餐馆或酒吧停业，但允许其继续通过外卖、得来速或送餐方式经营（国税局将其归类为"部分停业"），则该餐馆或酒吧可依据上述(a)项规定获得抵免资格。
其次，根据上述(b)项中的"显著下降"要素，若雇主在2019年前三个日历季度的总收入分别为210,000美元、230,000美元和250,000美元，而在2020年前两个日历季度下降至100,000美元、 190,000美元及230,000美元（即2020年第一、二、三季度总收入分别仅为2019年同期总收入的48%、83%和92%）。 从实际角度看，这意味着多数企业仅从第二季度起出现显著下滑，即可自动获得额外一个季度的补贴资格。极少数企业能在第一季度获得资格，因多数企业在该季度大部分时间仍维持正常运营。
最高信用额度
符合条件的雇主每名雇员可获得最高5,000美元的抵免额；这是因为可计入的合格工资上限为10,000美元（即10,000美元工资的50%抵免额为5,000美元）。许多人误以为该限制适用于每个季度。 实际上，该抵免额在整个计划期间上限为5,000美元。例如，若符合条件的雇主在2020年第二季度向某员工支付10,000美元合格工资，则该员工可享受的员工留任抵免额上限为5,000美元。 此外，若符合条件的雇主在2020年第二季度向某员工支付8,000美元合格工资，并在2020年第三季度支付8,000美元合格工资，该雇主在2020年第二季度可获得4,000美元抵免额，但在2020年第三季度仅能获得1,000美元抵免额。
合格工资
美国国税局澄清，"合格工资"的构成取决于2019年期间符合资格雇主的全职雇员人数。在确定符合资格雇主的全职雇员人数时，应适用《平价医疗法案》中的雇主合并规则及全职雇员定义（税法第4980H条）。
全职员工超过100名的情况：若雇主在2019年拥有超过100名全职员工，则仅符合资格的工资为：因以下原因导致 员工无法提供服务 期间所支付的工资：(1) 因COVID-19疫情导致政府下令全面或部分停工；(2) 营业收入出现显著下滑（如上所述）。 此类大型雇主的合格工资不得超过员工"在经济困难期前30天内工作同等时长"本应获得的薪酬。 上述案例揭示了员工停工原因与政府停工令或营业额下滑之间的因果关联。但必需行业雇主需审慎评估：政府停工令与员工停止服务原因之间是否存在实质性因果分离。
联合税务委员会的报告提供了若干实例，其中包括：
例如，若某餐厅在2019年平均雇佣150名全职员工，且符合政府命令测试标准，该餐厅继续按每周40小时工作制支付厨房员工工资，但实际仅要求其每周工作15小时，则针对厨房员工未提供服务的每周25小时所支付的工资属于合格工资。 但若该餐厅将厨房员工工时从每周40小时直接削减至15小时，且仅支付15小时工资，则厨房员工获得的全部工资均不符合合格工资标准。 另举一例：某会计师事务所2019年平均雇佣500名全职员工，若该所符合政府命令测试标准，且在政府命令实施期间关闭办公室，不再要求保洁及邮件室员工出勤但继续全额支付薪资，则支付给这些员工的非工作时间工资属于合格工资。 同理，若该会计师事务所继续向行政助理支付全额薪资，但仅要求其每周轮班工作两天（因办公室关闭导致协助需求减少），则行政助理未工作日所对应的薪资部分属于合格工资。
虽然这些示例很有帮助，但它们并未深入探讨可能适用于许多雇主所处情况的细微差别。
最后，尽管国税局指南未作说明，但2019年雇员超过100人且因业务暂停而符合资格的雇主，应考虑同步记录未提供服务而获得薪酬的雇员与雇主符合资格原因之间的关联性。 营业收入大幅下滑的雇主也可考虑采取此举，但其整体情况可能更为显而易见。在抵免额申报审计过程中，若雇主能提供合格工资的 contemporaneous documentation（即使仅包含简要的内部说明，阐述其判定该工资符合资格的依据），其辩护立场将比未留存此类文件的雇主更为有力。
100名或以下员工：对于2019年全职员工人数不超过100名且符合条件的雇主，在停业或营业收入下降期间支付给任何员工的工资均视为合格工资，即使员工在此期间继续提供服务。
符合条件的工资仅限于用于计算联邦保险贡献税（FICA）的工资，以及可分配至该工资的特定合格健康计划支出。仅2020年3月12日之后至2021年1月1日之前支付的符合条件工资可享受该抵免（且该工资必须在可享受抵免的季度内支付）。
根据《家庭优先冠状病毒应对法案》（简称FFCRA）和《CARES法案》的员工保留条款，雇主可就支付的带薪休假申请税收抵免——但不可针对同一笔工资重复申请。
申请员工留任抵免额
与《家庭第一冠状病毒应对法案》的合格休假规定不同，《CARES法案》并未要求雇主向员工支付薪酬。工资支付仍属自愿性质（依据《CARES法案》）。此外，符合条件的雇主不可同时申领《CARES法案》下的员工保留抵免额与薪资保护计划中的小企业中断贷款，因此雇主需决定启用哪项计划。 同样地，根据《家庭第一冠状病毒应对法案》或《国内税收法》第45S条规定的其他雇佣税抵免，均不存在针对合格休假抵免的"双重抵扣"情形。
符合条件的雇主可将该抵免额用于抵扣与支付工资相关的任何应缴联邦雇佣税。即雇主可将抵免额从本应缴纳的联邦税款中扣除（而非将其存入账户）。 可抵扣的联邦工资税包括：雇主承担的社会保障税和医疗保险税部分、从员工工资中代扣的联邦保险贡献税（FICA）及医疗保险税部分，以及支付给员工工资的联邦所得税预扣款。 上述各项均涵盖支付给所有雇员的款项。雇主须在联邦雇佣税申报表（通常为941表《雇主季度联邦税申报表》）中申报合规休假工资总额及相关抵免额。美国国税局表示将修订941表以适应第二季度申报要求，并就第一季度抵免额申报提供进一步指引。
若抵免额超过应缴联邦雇佣相关税款，雇主可将超额抵免额结转至未来期间，或通过提交新设立的7200表格（因COVID-19产生的雇主抵免预付款）向国税局申请预付款项。国税局已表明此类预付款将参照所谓"快速"净经营亏损退税的处理方式办理。 根据历史惯例，国税局在退税前仅进行最低限度的核验，后续通过审计进行验证。为此，国税局放宽了要求纸质税表原件的签字规定，允许（并建议）通过传真（855-248-0552）提交7200表格以确保及时处理。
美国国税局提供了这个有用的示例：
符合资格的雇主支付了10,000美元的合格工资（包括合格健康计划费用），因此有权获得5,000美元的抵免额，同时需就支付这10,000美元合格工资的同一季度内，向联邦政府缴纳8,000美元的雇佣税（包括从所有雇员工资中代扣的税款）。 该合格雇主未享有《家庭第一冠状病毒应对法案》规定的带薪病假或家庭假抵免。该雇主可保留原定应缴8,000美元税款中的最高5,000美元，且无需为此保留金额承担罚款。该雇主仅需在规定缴税日期前缴纳剩余3,000美元。 该雇主需在提交季度《雇主联邦税申报表》（表格941）时，就保留的5,000美元进行后续核算。
如需了解《CARES法案》的整体内容，可查阅富乐律师事务所提供的法案摘要。有关建议措施的更多信息，请联系您的富乐客户关系合伙人。若需获取更多网络资源以协助您全球范围监测新冠病毒传播情况，建议访问美国疾病控制与预防中心（CDC） 及世界卫生组织（WHO） 官网。
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