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面向家族办公室的新型交易平台正在筹建中，该平台将简化私募市场证券的交易流程。[1]由对冲基金亿万富翁保罗·都铎·琼斯支持的会员制投资平台ShareNett Holdings LLC近日宣布，其会员将可使用Clearlist LLC交易平台买卖私营企业股份。
该公告只是这个日益活跃领域中的最新举措：过去两年间，家族办公室管理的资产规模已增长38%，达到5.9万亿美元[2]。其中相当大且持续增长的部分属于ShareNett和Clearlist将促成的私募直接投资[3]。
随着家族办公室规模扩大、运作日益复杂，并更多地参与直接投资，它们必须时刻警惕此类活动可能引发的监管风险。
与对冲基金或私募股权基金不同，家族办公室可通过利用法定豁免条款，在很大程度上规避州级和联邦证券法规的约束。这些豁免不仅减轻了繁重的报告和尽职调查负担，还使家族办公室能够保持投资隐私并维持对投资组合的高度控制权。
然而，繁杂的法定豁免要求使得新兴机构极易触犯禁忌，在不知不觉中丧失豁免资格。例如，向员工提供绩效薪酬或雇佣过多家庭成员，都将违反经纪商-经销商法规、《证券法》、《投资公司法》及反操纵法规的豁免条款。
失去这些豁免权将产生重大法律后果。这将剥夺该投资模式的核心卖点：几乎不受监管审查。
一旦脱离这些豁免条款的保护范围，家族办公室便会受到州级和联邦执法机构的严格监管。非豁免类家族办公室必须遵守繁重的报告和尽职调查要求等监管义务。尤其对注重隐私的超级富豪家族而言，公开披露义务更构成沉重负担。
尽管Clearlist等资源能简化家族办公室的交易流程，但其仍需严格遵守适用的证券豁免条款。随着私营企业交易日益便捷，家族办公室在发展过程中需谨慎规避以下五大常见陷阱：
1. 补偿
不断壮大的家族办公室通常需要更专业的员工。这些员工往往拥有投资银行、私募股权或对冲基金背景，而绩效薪酬在这些领域是常态。
然而，某些薪酬结构可能面临证券豁免风险。利润分配（如附带权益）、基于交易的薪酬或基于交易处置的薪酬，均属于可能面临《投资顾问法》豁免风险的薪酬结构范例。[4]
2. 通过第三方进行投资
家族办公室在与第三方合作投资时，还需注意证券豁免条款。例如，与对冲基金、私募股权基金及房地产基金共同投资，或参与合资企业，可能触发商品期货交易委员会的监管[5]。因此，家族办公室应谨慎设计此类合作架构，以维持其证券豁免资格。
3. 多重投资工具
随着更多家族成员加入家族办公室，家族内部不同分支或世代之间常因投资策略产生冲突。分歧通常集中于多数或少数控制权、主动或被动管理风格以及资产类别等问题。
为协调这些相互冲突的目标，管理者可能在同一家族办公室内设立独立的投资工具。但这些工具可能危及《证券法》豁免条款的适用，从而触发敏感信息的公开披露以及内部和外部尽职调查的要求。
4. 市场营销
营销材料也可能危及豁免资格。若家族办公室向公众自称投资顾问，则将与其他公开投资者同受监管。尤其在与第三方共同投资时，家族办公室应严格审查营销材料的内容及分发渠道。
5. 尺寸
家族办公室的庞大规模也可能危及豁免资格，因为证券法规依据成员数量和管理资产规模将豁免投资工具与对冲基金及私募股权基金区分开来。例如：
- 《证券交易法》豁免条款对管理资产规模设定了上限。[6]
- 《投资公司法》豁免条款对同一办公室内的家庭成员数量设定了上限。[7]
- 《投资顾问法》和《证券法》的豁免条款对每个家庭成员都设定了净资产基准。[8]
因此，随着新世代和分支机构加入家族办公室，投资与法律专业人士必须确保每位成员及整个家族办公室始终符合这些规模限制。
精简交易流程、不断扩大的资产负债表以及日益提升的专业水平，为家族办公室带来了巨大机遇。富裕家族无需再依赖外部财务顾问的高昂费用来积累财富并传承给下一代。但随着家族办公室规模的扩大，其证券合规措施也应同步加强，以确保维持证券法规的豁免资格。
[4] 《美国法典》第15编第80b条及以下条款
[5] 《美国法典》第7编第1条及以下条款
[6] 《美国法典》第15编第78a条及以下条款
[7] 《美国法典》第15编第80a条及以下条款
[8] 《美国法典》第15编第80b条及以下条款
