第六巡回法院认定汽车供应商的"总包合同"不构成要求合同，援引Airboss案

2024年5月23日，第六巡回法院成为最新一家分析密歇根州最高法院去年在MSSC公司诉Airboss柔性产品公司案（"Airboss案"）裁决的法院。该法院认定某汽车供应商的"总包合同"因未满足欺诈法规定而不可执行——此裁决颠覆了双方依据所谓要求合同履行多年的事实。该裁决认定汽车供应商的"总包合同"因未满足欺诈法要求而不可执行，从而推翻了双方依据所谓要求合同履行多年的交易。在Higuchi Int'l Corp.诉Autoliv ASP, Inc.案中，第六巡回法院合议庭（科尔、克莱和塔帕尔三位巡回法官）审理了密歇根东区地方法院的上诉案件。该地方法院曾颁布初步禁令，要求二级供应商按约定价格继续向一级买家供货。 多年来，原告樋口公司向被告奥托立夫公司销售安全带零部件，后者为原始设备制造商生产安全带系统。双方签署的多份采购订单相关条款规定：

本框架合同旨在满足奥托立夫ASP公司对下列零部件的需求，有效期自[采购订单日期]起至该车型平台停产止。……供货数量及时间须严格遵循需求文件规定。 奥托立夫ASP公司保留随时调整任何零件需求中指定数量的权利。在此情况下，除非奥托立夫ASP公司向[Higuchi]签发的发货通知书中明确授权交付或制造该等零件或采购该等原材料，否则奥托立夫ASP公司对[Higuchi]不承担任何义务。

继去年密歇根州最高法院在Airboss案作出具有里程碑意义的裁决——认定"总包订单"一词不符合《欺诈法》规定的书面数量条款要求后，Higuchi公司提起宣告诉讼，主张其与奥托立夫公司签订的采购订单同样不符合《欺诈法》关于货物销售合同须载明书面数量条款的规定。 Higuchi主张双方存在"Airboss案"所称的"逐批释放"合同（即Higuchi可拒绝未来订单释放并要求涨价）。 奥托立夫则以违约为由提起反诉，并申请初步禁令要求樋口公司按原定价格继续供货。地区法院批准禁令，认定总包合同中关于奥托立夫"需求"的表述足够明确，足以证明书面载明的货物数量为奥托立夫100%的零部件需求量。

第六巡回上诉法院撤销原判并发回重审。合议庭强调，Airboss案明确指出"需求合同若规定'买方将从卖方处获取其总需求量的固定份额'，则符合欺诈法要求"（引自Airboss案）。尽管数量条款可能"不具体"，但不能"含糊不清"。 因此第六巡回法院指出："要证明双方存在需求合同，奥托立夫必须证明其采购订单明确且精确地规定[奥托立夫]将从[樋口]处获得其总需求量的固定份额。"合议庭认定奥托立夫难以完成此项举证。

法院认定，采购订单中"为满足[奥托立夫]需求而签发"的表述未能明确确立需求合同关系，因为该表述依赖于特定（未明文规定）的推论——即"满足...需求"意指采购"全部需求"。 但法院同时指出，“覆盖”亦可简单理解为“处理”某事项——此种含义同样适用于逐批交付合同。 此外，合议庭认为后续表述存在问题。其指出采购订单在提及"此类需求中规定的数量"时使用了"奇怪的措辞"，该表述似乎暗示采购订单将"批次与需求混为一谈"。 这种互换性存在问题，因为采购订单将奥托立夫的义务和责任限定在"需求"中规定的数量范围内——若"需求"指代"批次交付"，则双方签订的是批次交付合同而非需求合同。 最后，法院依据合同法的一般原则，对协议条款采取不利于起草方的解释。鉴于奥托立夫单方面起草了采购订单，任何关于其是否构成需求合同的不确定性均应作不利于奥托立夫的解释。

因此，法院认定奥托立夫在初步禁令申请中胜诉的可能性较低。双方并未签订具有约束力的采购合同，而是采用逐批放行的合同模式，允许供应商根据自身意愿接受或拒绝未来的放行订单。

本意见仅是密歇根州最高法院近期重新评估要求合同与欺诈法后，一系列相关判例中的最新案例。 所有涉及所谓"要求合同"的当事人，均应重新审视采购订单及其他合同条款，以确认自身是否受要求合同约束，或现有合同在数量条款方面是否存在必要具体性缺失。福里律师事务所随时准备协助客户应对密歇根州合同法不断演变的法律环境。