需求变化：近期对需求合同法的干扰
在全球供应链压力日益增大的背景下，近期多项法院裁决动摇了需求合同的法律基础——这类合同常被众多原始设备制造商和供应商跨行业采用。2023年7月，密歇根州最高法院在MSSC公司诉Airboss柔性产品公司（"Airboss"） 案中，审视了 某些旨在成为需求合同的协议是否符合《欺诈法》。根据Airboss判决， 采购方在协议中采用的"总括式"订货条款 未能提供《统一商法典》（UCC）要求的有效数量条款，导致相关协议失效。该判决引发了一系列涉及需求合同的新案件，使制造商能否依赖长期供应合同的法律确定性受到冲击。 受不利长期协议约束的供应商借机挑战合同条款，将条款模糊性作为谈判筹码。时隔一年有余，需求合同的法律状态仍处于动荡之中。本文将剖析Airboss判决及其后续判例，进而探讨需求合同的未来走向。
The UCC’s Statute of Frauds and Requirements Contracts
《统一商法典》第2条适用于美国50个州中49个州的货物销售商业合同。[1]根据该法典规定，“价值500美元[[2]]及以上的货物销售合同不得强制执行……除非存在充分记录表明当事人之间已达成销售协议。”《统一商法典》第2-201条。 该条款进一步明确："记录因遗漏或错误记载已约定条款而不构成缺陷，但根据本款规定，合同效力仅限于记录所载货物数量。"简言之，满足《欺诈法》要求必须以书面形式载明的唯一条款是"货物数量"。若书面合同未载明数量条款，则该协议依法不可强制执行。
然而，这并不意味着数量条款必须在书面中以精确数值形式表述，亦不要求仅凭书面证据证明具体数量而无需参考口头证言。《统一商法典》官方评注对此予以认可，规定"数量条款……无需精确表述"。《统一商法典》第2-201条，评注1。
在其他条款中，《统一商法典》明确允许"以卖方产量或买方需求为计量标准的条款"（《统一商法典》第2-306(1)条）。该条款允许存在所谓的"产量合同"和"需求合同"，即买方承诺购买卖方生产的部分（或全部）商品，或买方所需的部分（或全部）商品。
需求合同在制造业中极为普遍，尤其在汽车供应链领域，当采购产品数量取决于满足消费者需求所需的零部件数量时，此类合同便被广泛采用。
需求合同使买方能够在尚未确定确切所需数量时，甚至在需求量随时间频繁波动的情况下，仍能确保商品的稳定供应。该合同还能帮助管理库存风险，避免因预测量与实际需求不符而导致库存积压。需求合同同样惠及卖方，为其提供了未来销售的承诺保障——只要对商品的需求持续存在。
值得注意的是，某些司法管辖区仅在合同要求买方必须购买特定商品时，才会承认需求合同的效力。 。 。例如，佐治亚州法院指出："真正的需求合同要求买方必须从卖方独家采购所有用于双方约定特定用途的商品......"[3]。同样，第九巡回法院也承认，根据爱达荷州法律，"当买方同意从单一卖方独家采购不超过特定数量的需求商品时，即构成需求合同"。[4]
然而，并非所有司法管辖区都要求排他性才能构成具有约束力的采购合同。例如，密歇根州法院明确认定"采购合同无需具有排他性"[5]。这种非排他性特征导致了关于非排他性采购合同中书面数量条款如何满足《欺诈法》要求的判例法呈现多样化，有时甚至令人意外。 参见凯迪拉克橡胶塑料公司诉管状金属系统有限责任公司案（认定要求买方采购"其需求量中1件至100%数量"的采购订单构成充分书面数量条款，满足《欺诈法》要求）。 在无排他性要求的司法管辖区，供应商持续敦促法院要求买方承担更明确的义务，其核心主张是：承诺采购1件或1,000,000件产品均不足以满足《欺诈法》的数量要求。
MSSC, Inc. v. Airboss Flexible Prods. Co.
空中指挥官案[6] 该案对《欺诈法》书面数量条款要求的适用边界进行了检验。案中，某一级汽车供应商向其二级供应商发出包含特定零件的"总包订单"。订单虽标注零件价格，但声明"年度采购量系基于[买方]客户预测的预估数值，无法保证"。 采购订单同时声明其"在项目存续期内或直至终止前对卖方具有约束力"，但未载明其他数量条款。多年间，双方依据"总订单"运作，由买方定期发布具体数量的发货通知要求卖方供货。 最终，卖方试图重新协商"总订单"中的价格条款，并拒绝履行或接受任何未达成涨价协议的订单释放。买方主张卖方有合同义务履行订单释放中指定的数量，因为"总订单"属于具有约束力的需求合同。
密歇根州最高法院支持卖方立场，认定"总包订单"一词不构成书面数量条款，因此根据《欺诈法》该协议不可强制执行。"最重要的是，在需求合同中，条款...规定买方将从卖方处获得其总需求量的固定份额..." 法院最终认定"blanket"不仅是模糊的数量表述，根本不构成数量条款。
在缺乏要求卖方提供买方特定需求份额的约束性购买协议的情况下，卖方无需接受买方未来发出的任何免责声明。相反，密歇根州最高法院认定双方交易构成"逐次免责协议"，即每次免责声明均构成独立要约。卖方有权自由接受或拒绝每份单独的免责声明。 法院依据《欺诈法》指出，仅有免责声明能构成具有约束力的合同，因为只有免责声明提供了书面数量条款。法院在脚注中同时提及，此裁决可能与先前凯迪拉克橡胶案（如上所述）存在"表面矛盾"，但明确保留对此问题的裁决权，因相关事实尚未呈交法院审理。
Airboss案为供应商挑战与买方的协议开辟了道路，尤其考虑到供应关系中普遍采用"总括式"采购订单的做法。因此，在该案之后，卖方质疑其合同是否属于强制性合同的情况显著增加，同时他们也开始质疑当条款不利时是否可自由拒绝发货指令。尽管Airboss案仅是密歇根州法院的判例，但其裁决影响已波及全美——因密歇根州制造业规模庞大，且众多原始设备制造商协议均采用密歇根州法律作为管辖依据。
Subsequent Cases
过去一年间，多家法院就Airboss案的法律影响展开了探讨，其中包括对Cadillac Rubber等先例的质疑。Airboss案究竟仅主张"总括性订单"不属于数量条款这一狭义观点，还是预示着更广泛的法律转向——即在《欺诈法》框架下，对书面数量条款的认定将适用更严格的标准？
密歇根东区联邦地区法院在Higuchi International Corp.诉Autoliv ASP, Inc.案[7]中，由保罗·D·博曼法官率先就该问题作出裁决。该案中，一级汽车供应商向二级供应商签发了"总包合同"，但采购订单同时注明"以满足[买方]需求"。继Airboss案后，该二级供应商提起诉讼，主张采购订单因违反《欺诈法》而不可强制执行，即供应商可自行决定接受或拒绝每批次交货。然而2023年8月，地区法院支持买方立场，认定采购订单中提及买方"需求"的表述构成书面数量条款，足以满足《欺诈法》要求。 该供应商已向第六巡回法院提起上诉。
第六巡回法院推翻了原判[8]，认定采购订单未能明确确立需求合同，因为其依赖于"覆盖...需求"即"采购全部需求"的推论。然而"覆盖"亦可简单理解为"处理"某项事务——此种释义同样适用于逐批交付合同。 法院同时援引合同法的一般原则，对协议条款采取不利于起草方的解释。鉴于奥托立夫单方面起草了采购订单，任何关于其是否构成需求合同的不确定性均应作不利于奥托立夫的解释。因此，双方并非存在具有约束力的需求合同，而是签订了分批交付合同，供应商可自主决定接受或拒绝未来的分批交付。
在樋口上诉案审理期间，密歇根东区联邦地区法院就Ultra Manufacturing (U.S.A.) Inc.诉ER Wagner Manufacturing Co.案[9]作出裁决，由乔治·卡拉姆·斯蒂法官撰写意见书。该案协议规定"买方需求的部分或全部将从卖方处获取"。 该表述与"Airboss案"之前的"凯迪拉克橡胶案"极为相似——密歇根州上诉法院曾在该案中认定，承诺采购"占[买方]需求量1%至100%的份额"已构成满足《欺诈法》要求的充分数量条款。Ultra案法院认为Cadillac Rubber案 "与Airboss案存在不可调和的冲突" ，因Airboss案明确要求需求合同须包含采购"固定份额"的承诺。据此，法院认定Airboss案已默示推翻CadillacRubber案，当事人之间存在"逐次交付合同"。
密歇根州审判法院近期作出的两项裁决并未广泛适用Airboss案判例——导致密歇根州审判法院与联邦法院在适用密歇根州法律时出现实际分歧。首先，在FCA US LLC诉KAMAX公司案[10] 中，KAMAX公司威胁若FCA不接受其要求的涨价则停止供应紧固件，FCA遂提起诉讼并申请针对KAMAX的初步禁令。 根据其标准条款，FCA声明将从KAMAX采购"65%–100%"的需求量。法院批准了禁令，并随后认定该表述符合《欺诈法》[11]。本案目前正等待上诉申请。
密歇根州第二起审判法院案件的裁决更为明确。在FCA US LLC诉MacLean-Fogg Component Solutions, LLC案[12]中，同一法院的另一位法官审理了与FCA针对第二家供应商MacLean-Fogg申请禁令时几乎完全相同的事实背景和合同条款。法院再次认定，FCA在可强制执行的要求合同实质问题上很可能胜诉[13]。
在麦克莱恩-福格案判决同日，密歇根西区联邦地区法院亦通过保罗·L·马洛尼法官在费格纳公司诉斯鲁弗洛公司案中的意见书对此问题作出裁决。[14]该案中，某船用码头制造商依据协议起诉其甲板供应商。协议规定前三个"货车装载量"按固定价格计价，"若买方订购第四个货车装载量"则"后续订单"可享受折扣价。 法院认定，由于定价条款通过"任何"和"如果"等词使用了酌情性措辞，这些条款并未确立买方必须从供应商处采购其需求任何部分的义务。因此，双方签订的是逐批采购合同。
接下来会发生什么
在Airboss案之后，需求合同法与欺诈法未来的发展方向仍有待观察。法律正处于变革之中，我们预计未来一年内判例法将出现多次更新，尤其随着上诉法院持续介入裁决。
实际上，近期法律动态使那些依据"总包"采购订单供货的供应商受益，重新开启了价格谈判的可能性。密歇根州最高法院通过要求明确数量条款，可能已消除了——或至少对某些长期存在的论点（通常由买方提出）提出了质疑，即原始条款在项目周期内具有约束力。 当前依据未载明数量条款的"总包"订单供货的供应商，如今可能拥有更多要求涨价的论据和筹码。但供应商也需注意：在特定情况下，买方不受"总包"订单约束反而可能更有利。正如供应商可拒绝接受逐批采购合同中的单次采购指令，买方同样没有义务首先向供应商下达采购指令。
Buyers and sellers alike should carefully consider how these changes will apply to their contracts going forward. All parties to purported “requirements” contracts should review their contract terms to determine if they are bound by a requirements contract or if their contract now lacks the necessary specificity in the quantity term.
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[1] While Louisiana has adopted the UCC’s other articles, it has not adopted Article 2.
[2] The price threshold often varies by jurisdiction. For example, the provision as enacted in Michigan applies only to contracts for the sale of goods for the price of $1,000 or more. See Mich. Comp. Laws § 440.2201(1).
[3] 比林斯棉籽公司诉奥尔巴尼油厂公司案，328 S.E.2d 426, 429（佐治亚州上诉法院，1985年）。
[4] 亮收成红薯公司诉H.J.亨氏公司案，760 F. App’x 537,538(第九巡回上诉法院 2019年)。
[5] 凯迪拉克橡胶塑料公司诉管状金属系统有限责任公司案，952 N.W.2d 576, 582（密歇根州上诉法院2020年）。
[6]999 N.W.2d 335 (密歇根州 2023年)。
[7]案件编号：23-cv-11869，2023 WL 5334581（密歇根东区联邦地区法院，2023年8月18日）。
[8] 樋口国际公司诉奥托立夫ASP公司案，案号23-1752，2024 WL 2744687（第六巡回法院2024年5月23日）。
[9]案件编号24-10025，2024 WL 280515（密歇根东区联邦地区法院，2024年1月25日）。
[10]案件编号：24-205863-CB（奥克兰县巡回法院，2024年3月21日）。
[11]案件编号：24-205863-CB（奥克兰县巡回法院，2024年5月17日）。
[12]案件编号：24-206687-CB（奥克兰县巡回法院，2024年4月19日）。
[13]在禁令程序之后，麦克莱恩-福格公司将案件移送至密歇根东区联邦法院，该案最初被分配给作出樋口案判决的同一法官——保罗·D·博曼法官。然而，此案随后被重新分配给朱迪思·E·莱维法官，她至今尚未就任何实质性问题作出裁决。
[14]案件编号：22-cv-709，2024 WL 2187838（密歇根西区联邦地区法院，2024年4月19日）。
