本文是关于股权激励的系列文章之六，旨在帮助雇主解答一个常见问题：哪种股权激励方案最适合我们的公司和员工？系列文章第一篇可在此处查阅，第二篇可在此处查阅，第三篇可在此处查阅，第四篇可在此处查阅，第五篇可在此处查阅。
本文将概述现金结算股权奖励的相关内容。作为概述性说明，本文仅涉及现金结算股权奖励的若干关键方面，并非旨在对这类奖励进行全面阐述。此外，文中所有关于税收的讨论均仅限于美国联邦所得税。
说明
什么是现金结算股权奖励？
"现金结算股权奖励"一词通常涵盖任何符合以下条件的补偿性奖励：(1) 基于基础股权证券进行估值，但(2) 以现金支付而非发行股份的方式结算。
例如，现金结算股票增值权（SAR）是股票期权的现金结算对应物，代表在行权时获得现金支付的权利，该金额等于标的股票价值超过行权价（有时称为授予价或执行价）的部分，而非股票期权中通过支付行权价获得股票的权利。 另一个常见例子是现金结算限制性股票单位（RSU），它作为限制性股票的现金结算对应物，代表在归属后结算时获得现金支付的权利，金额等于标的股票的价值；而限制性股票则代表在归属时保留授予时发行股票的权利。
现金结算股权奖励常被称为“虚拟股权”或“虚拟股票”，因为尽管其价值基于股票或其他股权权益的价值，但并不代表获得实体实际股份或其他股权权益的权利。本文将重点探讨现金结算的股票期权（SARs）和现金结算的限制性股票单位（RSUs），这两者是现金结算股权奖励中最常见的两种类型。
为何授予现金结算的股权奖励？
现金结算股权奖励通常由雇主授予雇员或其他服务提供者（如董事和顾问），因为此类奖励有助于将服务提供者的利益与雇主股东的利益保持一致（参见下文"优势"部分），同时由于未实际发行股份，不会导致股东权益被稀释。 对于上市公司而言，现金结算股权奖励具有吸引力，因为其不受证券交易所的普遍要求约束——即涉及实际股份发行的股权激励方案通常需经股东批准。
现金结算股权奖励有哪些典型条款？
现金结算股权奖励的条款通常与其"真实"股权奖励类似。例如，现金结算股权奖励通常设有归属时间表，在此期间服务提供者必须保持受雇或在岗状态，现金结算股票期权（SARs）方可获得行权资格，而现金结算限制性股票单位（RSUs）则需归属后方可以现金结算。 归属期通常总计为三至五年，并在整个服务期内按比例归属。所选归属期（如同"真实"股权的归属期）通常体现雇主维持长期留任激励的意愿与确保服务提供者认为归属期可实现之间的平衡。绩效目标亦可能作为归属或可行使的条件被纳入。
税务处理
现金结算的SARs
现金结算式股票期权在税务处理上与非合格股票期权类似。通常情况下，现金结算式股票期权在授予或归属时，对雇主或服务提供者均不产生即时税务影响。相反，税务确认事件发生于现金结算式股票期权被行权之时。 行权时，服务提供者通常需就现金支付金额确认普通收入，该金额通常等于现金结算SAR标的股票公允市场价值超过行权价或授予价的差额（即"价差"），而雇主通常可获得相应的税前扣除。 对于持有现金结算SAR的雇员，该价差通常作为补充工资进行预扣税处理，并需在雇员的W-2表格中申报。对于非雇员持有人，该价差通常视为报酬，需在相应的1099表格中申报。
然而，要享受上述税收待遇，现金结算的股票期权必须满足若干要求，包括以下内容：
- 根据现金结算式认股权证支付的补偿金额，不得超过该认股权证行权日标的股票公允市场价值与认股权证行权价或授予价之间的差额，且该差额仅适用于认股权证授予日或之前确定的固定股数。
- 现金结算式股票期权的行权价或授予价不得低于授予时标的股票的公允市场价值。（参见下文“劣势”部分。）
- 现金结算的股票期权必须与服务提供商所服务实体的股票或该实体的母公司股票相关。通常不得就服务提供商所服务实体的子公司股票授予现金结算的股票期权。
- 现金结算的认购权证可能不具备任何额外功能，无法将收入推迟至行权日之后。
若现金结算的股票期权（SAR）满足所有上述要求，通常可豁免适用《国内税收法》第409A条规定的非合格递延薪酬税制，从而享受上述所述的税务待遇。 若现金结算的股票期权未满足上述全部要求，则可能受《税法》第409A条约束。该条款对递延薪酬的时点要求极为严格，若未达标将面临20%的惩罚性税款及其他不利税务后果。 由于现金结算的SAR通常不符合《税法》第409A条的时间要求，因此通常需要满足上述四项要求才能获得豁免资格。 若现金结算的SARs无法满足全部四项要求，可将其设计为符合《税法》第409A条规定的合规安排。但此类设计通常要求SAR持有人放弃对行权时机的重大自主选择权。
现金结算限制性股票单位
授予现金结算限制性股票单位时通常不产生所得税影响；相反，当该奖励结算时，限制性股票单位的价值将作为普通收入征税，并可能需预扣所得税。 受让人不得就现金结算型限制性股票单位授予作出83(b)条款选择。当限制性股票单位不存在重大丧失风险（如达到退休资格时），即使其结算日期在后，员工持有的限制性股票单位仍需缴纳联邦保险贡献税（FICA）。
当受益人确认普通收入时，公司通常有资格就现金结算的限制性股票单位（RSUs）进行扣除。
优势
现金结算的SARs
现金结算的股票期权作为激励性薪酬工具具有以下潜在优势：
- 若股价大幅上涨，则可能带来丰厚收益，这能极大激励员工及其他服务提供者，并有助于使其利益与股东保持一致。
- 现金结算式股票期权通常易于理解，只要服务提供商认为股票价值可能上涨，他们就更可能将其视为有价值的选项。
- 雇主通常可获得与现金结算式股票期权持有人行权时确认的补偿金额相等的税前扣除额。
- 现金结算的股票期权（与激励性股票期权相对）可授予非雇员服务提供者，例如顾问和董事。
- 现金结算的股票期权与股票期权不同，其持有人在行权时无需支付现金来支付行权价格，对于非合格股票期权而言，也无需支付预扣税。
现金结算限制性股票单位
现金结算的限制性股票单位作为激励性薪酬工具具有潜在优势：
- 现金结算的限制性股票单位通常无需受让人进行个人投资。
- 从公司的角度来看，授予受让人现金结算的限制性股票单位（RSU）并不赋予受让人任何股东权利。
- 现金结算限制性单位（RSUs）为持有人提供与限制性股票或股票结算限制性单位相似的经济激励，使其在结算前的利益与股东保持一致，但不同于限制性股票或股票结算限制性单位，此类安排不会导致股东权益被稀释。
缺点
现金结算的SARs
现金结算的股票期权（SARs）存在以下潜在缺点：
- 由于行权价或授予价的存在，现金结算式股票期权对持有人而言毫无价值，除非标的股票价值上涨至行权价或授予价之上。若股票价值未见增长甚至出现下跌，当股价长期徘徊于行权价或授予价下方时，现金结算式股票期权将迅速丧失激励效力，甚至可能导致员工士气低落。
- 在行权时，收到的现金金额（即SARs的价差）将作为普通收入征税。该收益不适用资本利得税待遇。若现金结算SARs的持有者为雇员，该收入还需缴纳预扣税及雇佣税。
- 行权时，公司必须支付等于价差的现金，且与股票期权不同，公司不会通过支付行权价从持有人处获得任何现金。
- 为设定股票期权或授予价格，雇主通常需在《国内税收法》第409A条框架下确定授予时点的股票公允市场价值。若公司未公开上市且需采用独立第三方评估，此过程可能产生额外成本。有关依据《国内税收法》第409A条框架进行股票估值的讨论，请参阅此处。
现金结算限制性股票单位
现金结算限制性股票单位（RSUs）的潜在缺点包括以下几点：
- 现金结算的限制性股票单位（RSUs）不提供资本增值的机会。
- 现金结算的限制性股票单位可能受《国内税收法》第409A条约束，该条款限制了设计灵活性，并可能引入显著复杂性。
- 若现金结算的限制性股票单位（RSUs）仅在雇佣关系终止时或超过十年后方可兑现，则可能引发《雇员退休收入保障法》（ERISA）下的合规疑虑。
其他考虑因素
会计
股权奖励以现金或股票结算的方式对其会计处理具有重要影响。尽管本文不涉及现金结算股权奖励的完整会计讨论，但通常仅能以股票结算的限制性股票单位（RSUs）或股票期权（SARs）采用与真实股权类似的"固定"会计处理。 授予时确定的奖励公允价值通常在服务期间内分期计入费用。反之，若奖励必须或可选择以现金结算，则可能适用负债或变动会计处理，要求定期按市价计价。
文档
现金结算股权奖励与实际股权奖励类似，通常通过以下方式记录：(1) 制定包含奖励主要条款和条件的计划，并向每位受奖者提供单独的奖励协议，其中载明其奖励的具体条款和条件，例如授予奖励所涉及的股份数量、 行权或授予价格（如适用）及归属期；或（2）采用独立奖励协议，涵盖该特定奖励的所有重要条款。董事会或管理层能否批准现金结算股权奖励，通常取决于涉及金额及该金额对组织的重要性程度。
正如本文开篇所述，由于本文旨在提供概述，仅涉及现金结算股权奖励的若干关键方面，并未进行全面探讨。若您对本文概述的现金结算股权奖励相关主题存在疑问，或希望了解其他股权激励方案，请参阅本系列其他文章，或联系您的福里律师获取更多信息。
