《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》于2010年颁布，旨在应对2008年金融危机，该法案在《1934年证券交易法》（"交易法"）中增加了对举报人行为的保护条款。 具体而言，《证券交易法》第21F条及美国证券交易委员会（SEC）相关规则（统称"第21F条"）为向SEC举报证券法潜在违规行为的雇员及其他人士提供保护。 第21F条设立了奖励计划：若举报线索促成执法行动，举报人在特定情况下可获得SEC追缴罚金的百分比作为奖励。 第21F条同时禁止任何可能"阻碍个人就潜在证券法违规行为直接向[SEC]工作人员沟通的行为，包括强制执行或威胁执行涉及此类沟通的保密协议..."[1]
美国证券交易委员会已针对违反第21F条规定的行为，对上市公司和私营企业提起超过32项执法行动，其中多项指控称企业与员工签订的某些协议条款阻碍了员工向证交会举报潜在违规行为。例如：
值得强调的是，在上述所有案例中，美国证券交易委员会（SEC）并未发现任何举报人因相关条款而实际受到（或声称受到）阻止而未能向SEC提交报告，也未发现公司曾试图强制执行此类条款——相反，监管行动仅因条款存在而启动。
正如美国证券交易委员会（SEC）在2024年9月单日达成的七项和解协议所显示，举报人条款仍是SEC执法行动的重点关注对象。此外，多家上市公司已收到股东发出的要求函，股东主张公司公开备案的协议违反《21F条款》，要求修订相关协议，并寻求查阅账簿记录以调查是否存在其他违反《21F条款》的协议或政策。
鉴于美国证券交易委员会（SEC）对举报条款的关注度提升以及索赔函数量的增加，所有企业（尤其是上市公司）应全面审查与员工及承包商签订的雇佣协议、离职协议及类似协议，同时审视股权激励计划、遣散方案以及奖励或参与协议，确保其中不存在任何可能被解读为阻碍举报行为的条款。 尽管SEC当前执法行动似乎聚焦于雇员协议，但需注意第21F条适用于任何个人（不仅限于 雇员）， 因此企业亦应考虑审查客户、供应商、投资者及其他协议中是否存在类似问题条款。
协议中任何具体条款是否违反第21F条，将取决于该条款的具体范围和实质内容。然而，可能存在问题的条款包括但不限于以下情形：
若您对现有合同或其他协议中可能存在的问题性措辞有任何疑问，或需要其他协助以处理举报人保护事宜，请联系您的富乐律师或本文作者之一。
[1]《联邦法规》第17编第240.21F-17(a)条。
[2] 布林克斯公司，《证券交易 法》公告第95138号（2022年6月22日）。
