2025年2月21日，加利福尼亚州提出AB 1415法案，旨在扩大医疗保健可负担性办公室（OHCA）的监管范围。正如我们先前博客所述，特定医疗保健实体在进行任何可能导致所有权、运营或治理结构发生重大变更的拟议合并、收购、企业关联或其他交易时，必须向OHCA提交书面通知。 AB 1415法案拟通过以下方式扩大需向OHCA提交通知的实体范围：
- 将“医疗保健实体”的定义扩大至涵盖管理服务组织（MSO）。
- 对参与特定交易的私募股权集团、对冲基金及新成立商业实体实施强制性通知要求。
- 扩大“提供者”的定义范围，将拥有、运营或控制提供者的医疗系统及实体纳入其中。
纳入管理服务组织
目前，加州医疗保健法（OHCA）的法规将"医疗保健实体"定义为支付方、服务提供方或完全整合的医疗服务体系。AB 1415法案拟扩展该定义，明确将管理服务组织（MSO）纳入直接受法规监管的医疗保健实体范畴。该法案将MSO定义为"为服务提供方提供行政服务或支持的实体，不包括直接提供医疗保健服务"。 该法案明确指出，行政服务可包括但不限于以下职能：医疗资源利用管理、账单与收款、客户服务、服务提供者费率谈判以及网络开发。
该宽泛定义可能涵盖更多传统上未被视为管理服务组织（MSO）的行政服务提供商。例如，仅向医疗机构提供账单和收款服务的企业，即使未参与医疗实践管理，也可能被纳入"MSO"定义范围。 虽然这些职能与典型的MSO活动相符，但AB 1415法案在定义中采用开放式表述，可能将OHCA的监管范围扩展至其他支持医疗服务提供者但对其不实施管理控制的中介机构，例如第三方管理机构（TPAs）和医疗技术公司。
若作广义解读，AB 1415法案可能对那些仅提供行政服务、却未直接影响医疗服务交付的实体施加非预期的合规负担，从而可能增加非临床服务提供商的监管复杂性。
私募股权基金与对冲基金的申报要求
AB 1415法案将对私募股权集团、对冲基金及新成立的商业实体在与医疗保健机构进行交易时设立通知要求。这些实体在签订下列协议前，须向加州卫生保健管理局（OHCA）提交书面通知：
- 出售、转让、租赁或以其他方式处置医疗保健实体的重大资产至另一实体。
- 转移对医疗保健实体运营或资产中重要部分的控制权、责任或治理权。
值得注意的是，AB 1415法案中对"私募股权集团"的定义比近期提出的SB 351法案更为宽泛。SB 351法案同样针对私募股权基金和对冲基金参与加州医疗及牙科诊所的管理安排。
若该法案获得通过，加利福尼亚州将成为首批要求私募股权集团申报此类交易的州之一，也是唯一在医疗保健交易审查法律中明确将对冲基金纳入监管范围的州。
“提供者”的扩展定义
AB 1415号法案提议扩大"服务提供者"的定义，将私营和公立医疗保健服务提供者、医疗系统以及任何拥有、运营或控制服务提供者的实体均纳入其中。
现行《加州医疗急救法》及其配套法规适用于加州几乎所有医疗体系，因为"医疗服务提供者"的定义涵盖了急症医院及其他构成"医疗体系"的各类机构。AB 1415法案拟将"医疗体系"独立划分为"医疗服务提供者"类别，该类别将同时涵盖营利性与非营利性医疗体系，以及医院与其他医师组织或医疗服务计划的联合体。 将"医疗系统"纳入"提供者"定义是否会进一步扩大OHCA的适用范围，目前尚不完全明确。
此外，通过将"服务提供商"的定义扩大至涵盖拥有、运营或控制该提供商的实体，AB 1415法案将监管范围从直接护理提供商延伸至金融与管理实体，包括控股公司、母公司及私募股权支持的集团。
收获
AB 1415法案可能大幅扩大加州医疗市场的监管范围。该法案通过扩大需向加州医疗保健管理局（OHCA）申报重大交易的医疗机构范围，旨在提高透明度、防止不受约束的行业整合，并将监管范围延伸至直接医疗服务提供者之外。然而，法案中拟定的宽泛定义可能导致适用对象超出预期，增加合规负担，并在本已复杂的监管环境中延缓交易进程。
请持续关注AB 1415法案在立法程序中的进展。目前，医疗保健提供者、投资者及管理实体应密切关注其推进情况。若该法案获得通过，将产生新的合规义务，可能对未来的医疗保健交易及企业所有权结构产生重大影响。
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