司法部刑事司更新（第三部分）：公司自行披露犯罪行为的新理由

2025 年 5 月 12 日，美国司法部（DOJ）宣布修订其刑事部门的《公司执法和自愿自我披露政策》（CEP）。(作为新一届政府起诉公司和白领犯罪的优先事项和政策的一部分，刑事部负责人指示反欺诈科和洗钱与资产追回科修订 CEP，并澄清自我披露和合作的公司可获得额外的好处。

CEP 鼓励公司自行披露不当行为、全面配合调查并补救问题，反过来也可能减少其刑事风险。尽管自 2016 年公布以来，CEP 的合规范围和标准不断变化，但不变的是对合规公司的拒绝推定。由于结果缺乏确定性，尤其是考虑到企业为遵守政策往往要进行大量的调查和工作，这种无定式的 "推定 "长期以来一直受到从业人员和企业的抱怨。

CEP 的最新修订旨在通过向考虑自愿自我披露的公司提供具体条件和保证申报的途径，解决缺乏确定性的投诉。修订后的 CEP 还为可能不符合必要的申报要求但属于其他类别的公司规定了重大利益。了解经修订的《补充协议》的细微差别对公司至关重要，以确保公司在自行披露不当行为时，能够从经修订的《补充协议》中获益。2025 年 5 月经修订的《雇佣关系法》的主要内容如下：

驳回起诉

司法部拒绝对公司提起刑事诉讼必须满足四个条件：

1. 自愿自我披露。公司必须主动、及时地向刑事部门报告未知的不当行为，而没有义务这样做，也没有迫在眉睫的披露或政府调查威胁。
2. 全面合作。公司必须在整个调查过程中 "充分合作"，包括及时披露和自愿保存相关文件和信息，以及让掌握相关信息的公司高管和员工接受检察官和调查人员的询问。
3. 及时适当的补救措施。公司必须采取及时有效的纠正措施，包括调查潜在行为和根本原因、适当惩戒不法行为者，以及实施有效的合规和道德计划以降低未来风险。
4. 无加重处罚情节。不应有与不当行为相关的重大加重处罚因素，如其严重程度、范围或重复发生，也不应有最近因类似罪行而做出的刑事判决。

险情：有加重处罚因素的自愿自我披露

修订后的 CEP 还为善意自报但不符合所有其他自愿自报要求的公司提供了一个中间地带。在这些 "差一点 "的情况下，司法部可能会提出非起诉协议 (NPA)，该协议通常提供以下好处：

• 任期少于三年。
• 不要求独立的合规监督员。
• 在美国量刑指南罚金范围的低端基础上减少 75%。

其他案件的解决方案

修订后的《刑事诉讼法》还概述了第三种解决途径：如果一家公司的情况不符合免责或 NPA 的条件，检察官仍可自行决定适当的解决方案。这包括实施处罚、期限、合规义务和罚款。对于充分合作并对不当行为进行补救的非惯犯公司，检察官通常会从罚款范围的低端进行扣减。

为什么这很重要

司法部通过修订后的《刑事诉讼法》发出的信息很明确：做正确的事，你就会得到回报。

如果公司遵守修订后的《合规法》中规定的步骤，及时有效的自愿补救和自我披露现在可以保证免于刑事起诉。公司不仅应在面临自我披露不当行为的决策点时牢记这些好处，而且应在主动评估其合规计划的有效性以及是否有足够的资源时牢记这些好处。富理达可满足您的合规和内部调查需求，并为您提供咨询，帮助您根据修订后的 CEP 评估自我披露。如有任何问题，请联系作者或您的富理达关系合作伙伴。

[1] 见 Foley 于 2025 年 5 月 12 日发表的博客文章《刑事司白领执法计划备忘录》。