司法部刑事司动态（第三部分）：企业主动披露刑事违法行为的新动因

2025年5月12日，美国司法部（DOJ）宣布修订其刑事司企业执法与自愿披露政策（CEP）。（更多信息请参阅本系列第一部分和第二部分。） 作为新政府打击企业犯罪与白领犯罪的优先事项及政策组成部分，刑事司司长指示欺诈科及洗钱与资产追回科修订CEP，并明确指出：主动披露并配合调查的企业可获得额外优惠待遇。[1]

《刑事合规计划》鼓励企业主动披露不当行为、全力配合调查并采取补救措施——以此换取潜在的刑事责任减免。尽管该计划自2016年公布以来，其适用范围和合规标准已历经演变，但始终如一的基调是：合规企业将被推定不予起诉。 这种模糊的"推定"长期以来引发从业者和企业的抱怨，因其结果缺乏确定性——尤其当企业为遵守该政策投入大量精力进行调查和整改时，这种不确定性显得尤为突出。

最新修订的《自愿披露计划》旨在通过为考虑自愿披露的企业提供具体条件及确保不予起诉的途径，解决市场对确定性不足的担忧。 修订后的《合规计划》还为那些可能不符合豁免要求但属于其他类别的公司设立了重要优惠措施。企业若发现自身处于需主动披露不当行为的境地，理解修订版《合规计划》的细微差别至关重要，这将确保其能充分把握修订版带来的机遇。2025年5月修订版《合规计划》的核心要点如下：

拒绝起诉

司法部拒绝对公司提起刑事诉讼须满足以下四个条件：

1. 自愿主动披露。公司必须在无披露义务且未面临披露或政府调查的迫在眉睫威胁的情况下，主动且及时地向刑事司报告未知的不当行为。
2. 全面配合。公司在整个调查过程中必须“全面配合”，包括及时披露并主动保存相关文件和信息，同时确保掌握相关信息的公司管理人员和员工能够接受检察官及调查人员的问询。
3. 及时且恰当的整改措施。公司必须采取迅速有效的纠正行动，包括调查相关行为及根本原因、对违规者实施适当处分，并建立有效的合规与道德规范体系以降低未来风险。
4. 无加重情节。该不当行为不应存在重大加重因素，例如行为的严重性、范围或反复发生，亦不应存在近期因类似罪行受到的刑事判决。

险情案例：存在加重情节的自愿主动披露

修订后的《合规计划指南》还为那些善意自报但未满足所有自愿披露要求的企業提供了中间解决方案。在这些"险些触犯"的情况下，司法部可能提供不起诉协议（NPA），该协议通常包含以下好处：

• 任期少于三年。
• 无需独立合规监察员。
• 美国量刑指南罚款范围下限的75%减免。

其他案件的决议

修订后的《刑事执法政策》还概述了第三种解决途径：若企业情况不符合不予起诉或不予起诉的条件，检察官仍可酌情决定适当的处置方案。这包括实施处罚、确定刑期、设定合规义务及处以罚金。对于未再犯且全面配合调查并纠正不当行为的企业，检察官通常会从罚金区间的低端进行减免。

为何这很重要

司法部通过修订后的《刑事处罚政策》传递的信息很明确：做正确的事，你就会得到回报。

企业若能及时有效地实施自愿整改并主动披露违规行为，且符合修订版《刑事处罚豁免计划》规定的步骤，现可获得刑事起诉豁免的保障。企业在面临是否主动披露违规行为的决策节点时，应当牢记这些权益；同时，在主动评估合规计划的有效性及资源配置是否充足时，也应将此作为考量重点。 福里律师事务所可协助您满足合规与内部调查需求，并就修订版《刑事豁免计划》下的自愿披露评估提供专业指导。如有任何疑问，敬请联系本文作者或您的福里事务所客户关系合伙人。

[1] 参见Foley律师事务所 2025年5月12日博客文章《刑事司白领犯罪执法计划备忘录》。