德克萨斯州最高法院在《关于UMTH通用服务有限合伙企业等案》[1]中裁定 ：针对第三方顾问违反对实体及其股东受托责任的索赔，应视为实体的索赔，股东仅可提起派生诉讼而非直接诉讼。 该判决厘清了股东在涉及公司顾问诉讼中的权限边界，重申了信托责任应归属于股东集体而非个人的原则，并明确"实体及其股东"表述应理解为针对股东集体而非个别股东。 鉴于德克萨斯州近期关于衍生诉讼的改革[2]，本案判决确认了该州"公司框架"的有效性，确保第三方"能够以程序可预见的方式与董事会管理的实体开展业务，无需担心遭遇股东绕过法定保障直接提起衍生诉讼的风险"。
关键要点
UMTH总务处的意见对从业者有以下几点关键启示：
案件背景
联合发展基金四号（"信托"），作为一家拥有逾12,000名股东的马里兰州房地产投资信托基金，任命UMTH综合服务有限合伙公司（"UMTH"）为其顾问，并授权UMTH管理信托的日常运营。顾问协议明确规定，该顾问"应被视为与信托及其股东存在信托关系"。 该协议仅由信托与UMTH双方签署；个人股东并非协议缔约方。
在管理不善和公司浪费的指控后，一群股东在德克萨斯州以违反受托责任为由起诉UMTH及其附属机构（"顾问"），声称顾问协议在顾问与每位股东之间建立了义务，允许他们直接起诉而非代表信托进行衍生诉讼。 顾问方随即提出管辖权抗辩、经核实的中止诉讼请求及特别抗辩——主张股东索赔属于信托派生权利，故股东不具备诉讼资格与能力。初审法院驳回顾问方动议，上诉法院亦驳回其强制令救济请求。顾问方遂向德克萨斯州最高法院提起上诉。
法院的分析
法院首先处理了顾问方关于诉讼资格的论点。顾问方主张股东未能满足代表信托基金提起派生诉讼的要求。但股东们否认存在提起派生诉讼的意图，他们主张自身遭受的个人损害足以赋予宪法意义上的诉讼资格。 法院采纳了该观点："鉴于股东们指控因顾问方管理不善导致财务损失，并以个人身份提出直接索赔，故股东们具备宪法诉讼资格......"。但法院同时指出，拥有宪法诉讼资格并不意味着原告具备追索索赔并获得赔偿的能力。
接下来，法院探讨了股东是否具备单独起诉顾问并索赔的资格。根据德克萨斯州法律，股东通常无权就仅对公司造成的损害单独索赔，即使股东因此遭受损失。法院指出，这一"默认规则"体现了"股东损失与持股比例挂钩"的原则——当公司获得返还或赔偿时，股东将获得全额补偿。 股东若要单独提起诉讼并获得赔偿，必须存在一项独立于公司实体义务之外、专属于该股东的独立义务。
股东们主张顾问协议直接对股东产生独立义务，因为该协议规定顾问对"信托及其股东"负有受托责任。 顾问方反驳称，"及其股东"的表述仅重申公司法基本原则——信托义务指向公司及其股东集体而非个体，若将此类信托义务强加于每位股东，将与顾问对信托及股东集体的义务产生冲突。 法院认同双方观点，认定"及其股东"表述指代股东集体。鉴于无任何股东签署顾问协议，且协议未明确声明顾问承担对个别股东的义务，在缺乏明示承诺的情况下，法院拒绝推断出与"受托责任流向公司及其股东集体"这一基本原则相冲突的直接义务。
此外，法院阐明"股东集体性原则可化解同时履行对公司义务与对特定股东义务之间的'冲突'性质"——该观点此前已在《波厄遗产案》（648 S.W.3d 277 （德克萨斯州，2022年）案中，法院曾就董事是否可能同时对公司承担正式信托义务、对个别股东承担非正式信托义务进行过探讨。在本案UMTH综合服务案裁决中，法院认定此类义务存在不可调和的冲突——除非存在明确的合同约定，否则董事不可能同时对公司及个别股东承担信托义务。
因此，法院裁定股东唯一的选择是代表信托提起派生诉讼，因为他们不具备直接提起诉讼的资格。
[1]案号24-0024，2025 WL 3180859（德克萨斯州，2025年11月14日）。本文所引内容均出自该判决书，另有说明者除外。内部引文及引用文献均予省略。
[2] 参见参议院第29号法案（第29届例会），第12条和第13条，现编纂于《德克萨斯州商业组织法典》第21.551(2)条和第21.552(a)条。
[3] 同上。
