跨国企业必须了解的……美国出口管制与经济制裁

拜登政府与特朗普政府均在不断扩大美国出口管制（尤其针对中国），并颁布了全面的新经济制裁措施。为反映这些国际监管体系日益增高的风险，本文作为系列文章的首篇，将探讨跨国企业面临的关键出口管制与经济制裁问题。 在当今全球化经济背景下，随着地缘政治紧张局势加剧，每家企业都应具备对这些框架的实际理解。即使传统上不从事产品"出口"的企业，也可能发现自己受这些规则约束——这些规则可能适用于国内及国际交易。认知与教育是合规的基础，而违规操作的代价可能极其高昂。

在后续文章探讨具体监管动态之前，有必要先阐明出口管制与经济制裁的基本框架。出口管制主要规范货物、技术及技术数据的转移，而经济制裁则侧重限制与特定国家、地区、个人及实体的交易往来，并限制其进入美国金融体系。对许多企业而言，由于两者要求存在重叠，采取整合方式处理出口管制与经济制裁具有现实意义。 举例而言，若美国公民未经许可向伊朗出口美国原产货物，该交易可能同时触发出口管制与经济制裁问题。尤其在新环境下，企业（即使不生产或出口任何受控货物）也必须理解适用于境外经营、出口或销售企业的基本要求。

出口管制

出口管制的核心是限制特定货物、软件、技术及技术数据向外国、个人或实体出口和转移的法规。这些管制通常以国家安全和外交政策利益为依据，旨在防止敏感物品落入可能利用其损害美国利益的外国公民和组织手中。 根据所涉货物、软件、技术或技术数据的类型，可能需要获得美国政府的许可才能合法完成交易。

在美国，出口管制主要由两个机构负责管理：

• 美国国务院国防贸易管制局（DDTC）：依据《国际武器贸易条例》（ITAR）监管《美国军火清单》（USML）所列的国防物品及服务。这些物品包括枪支、弹药、军用飞机、卫星及相关技术数据。物品可能因列入USML清单，或因其经特殊设计或改装以满足军事规格要求而受到管制。 涉及USML物品出口的交易几乎都需获得出口许可证。
• 美国商务部工业与安全局（BIS）：负责管理《出口管理条例》（EAR），该条例涵盖商业及"两用"物品的《商业管制清单》（CCL）。尽管EAR的主要限制针对管制物品，但最终用途和最终用户管控措施甚至可能限制非管制物品的运输。 根据物品分类、目的地及最终用户情况，开展交易前可能需要获得BIS许可证。

未在CCL上特别列出的商品被指定为"EAR99"。这些商品通常无需许可证，除非其目的地为全面制裁国家、禁止的最终用户或禁止的最终用途（例如核扩散）。

出口管制的复杂性还体现在"出口"一词的广泛含义上。 在美国，出口不仅指实物运出国境，还包括向在美外国人士披露受控技术或技术数据（即"视同出口"）、非美国境内货物转移，以及美国原产物品在两个外国之间的转移（即"再出口"）。[1]美国原产物品在出口后仍受管制，除非其被整合到下游产品中且所占比例低于最低限度（25%或10%）。根据《国际武器贸易条例》的"透视规则"，将受ITAR管制物品整合到下游产品中，将使整个下游产品成为受ITAR管制的物品。因此出口管制同时适用于国内和域外。

出口管制法律具有动态性，会随着外交政策优先事项的转变而演变，过去两届政府对华出口规则的调整便是明证。外交局势发展、安全风险或新兴技术都可能触发法规更新。因此，企业必须持续关注监管变化，并定期重新评估合规义务。

经济制裁

出口管制规范了可转移或共享的商品与技术范围，而经济制裁则限制了企业可交易的对象——通常针对特定国家、政府、实体及个人。制裁具有更强的惩罚性，旨在影响行为或限制进入美国金融和商业体系的渠道。

制裁可以是全国性的（如全面禁运），也可以是定向的（如对被列名个人和实体实施资产冻结及交易禁令）。 例如，自1995年3月15日克林顿总统宣布伊朗政府的行动和政策对美国国家安全、外交政策和经济构成异常且极其严重的威胁，并为此宣布进入国家紧急状态以来，美国一直对伊朗实施全面制裁计划。[2]

制裁法律通常分为两类：针对特定国家的制裁与禁运，以及基于名单的制裁（如特别指定国民和被封锁人员名单）。 经济制裁通常采取资产冻结、贸易禁运和金融交易限制等形式。尽管经济制裁通常遵循相似的框架，但具体细则可能因项目而异，因此务必核查任何潜在适用经济制裁制度的具体限制与要求，包括美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）颁布的通用许可证及其《常见问题解答》中的指导意见。

在美国，制裁计划通常源于行政命令，并由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）负责执行。通常情况下，OFAC制裁最终会被编纂纳入《联邦法规汇编》。OFAC的制裁计划涵盖领域广泛，从恐怖主义和武器扩散到恶意网络活动及侵犯人权行为。美国公民通常被禁止与受制裁个人或实体进行交易，其在美国境内的资产可能遭到冻结。

与出口管制类似，制裁计划会随时间演变。它们可能因政治和外交局势的发展而扩大、缩小或撤销。例如，根据第14312号行政命令，针对叙利亚的制裁已于2025年7月1日正式解除，该命令援引了"叙利亚新政府在总统艾哈迈德·沙拉领导下采取的积极行动"。[3]若情况发生变化或认为被错误列入名单，受制裁个人亦可向美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）申请移除。因此，密切关注制裁计划及名单的变动至关重要，这能确保企业在任何运营国家或与外国公民开展商业交易时均符合合规要求。

实用指南

上述信息构成出口管制与经济制裁的基本框架。在本系列后续文章中，我们将深入探讨这些议题，并提供切实可行的合规策略，包括企业如何建立有效的内部控制机制、开展尽职调查以及应对监管政策变化。

目前，企业应牢记以下基本要点：

• 出口管制：确保对货物、软件和技术进行正确分类（例如：美国军事清单、商业管制清单、EAR99）。准确分类是确定许可要求和合规义务的起点。若贵机构过去两年未进行出口管制分类审查，建议考虑开展此项工作。
• 经济制裁：了解您的商品销售地点及交易对象。客户尽职调查、对照制裁名单筛查客户、供应商、金融机构及交易对手，以及理解地域限制，是有效运作的经济制裁合规计划的关键组成部分。
• 供应链：绘制供应链和交易流程图，以识别可能涉及出口管制或制裁的接触点。
• 合规计划：制定并维护涵盖出口管制与制裁的合规政策，并定期更新以反映不断变化的法规。起草并实施关键内部控制措施，例如经济制裁筛查协议、出口管制技术管控方案及实物安全计划。
• 地缘政治意识：密切关注国际动态，因为外交政策或安全优先事项的转变可能迅速改变监管环境。

通过将合规计划植根于这些基本原则，企业将能够更好地应对出口管制和经济制裁问题，并为法律和地缘政治环境的变化做好准备。

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[1] 参见《联邦法规汇编》第22编第120.50条和第120.51条。

[2] 参见第1 2957号行政 命令。

[3] 参见 《联邦法规汇编》第31编第542 部分。