在高度监管行业运营的企业正日益熟悉美国司法部(DOJ)的民事调查要求(CID)。这种传统上被视为诉前调查工具的程序,可能要求企业收集、审查并提交文件;准备并出席证人问询;或与司法部进行会晤与协商。这些步骤可能在任何诉讼提起前,就给企业带来巨大的法律和运营成本。
特拉华州高等法院近期在"信诺集团诉XL专业保险公司案"中的裁决,强化了投保人关于政府调查响应成本可由保险公司报销的主张。该案中法院认定,司法部为《虚假索赔法》调查发出的调查通知书(CID)属于医疗管理责任险(E&O)承保范围内的"索赔"。 该裁决触发了保险公司对应诉期间辩护费用的偿付义务。信诺案对任何面临FCA调查传票并寻求响应费用保险赔付的企业具有重要启示意义。
索赔与政府调查
在此案中,信诺保险公司要求就应对司法部刑事调查令(CID)所产生的数百万美元费用获得赔偿。该调查令聚焦于医疗保险优势计划组织(MAOs)涉嫌实施的"单向病历审查"行为——该行为旨在寻找增加报销金额的途径,而非寻求减少支付的方案。保险公司拒绝承保,辩称刑事调查令仅属于"政府调查"范畴,根据保单条款,此类调查仅提供有限的非赔偿性保障。 反之,若将刑事调查认定为"索赔",信诺公司应对该调查的全部辩护费用本应获得全额赔付。
该政策对两个概念作了正式区分。所谓"索赔",是指任何表明要求被保险人对"不当行为"承担责任的书面通知。所谓"政府调查",是指作为政府调查一部分的信息索取要求,具体包括民事调查要求和传票。
保险公司辩称,由于保单在"政府调查"条款下明确列出了刑事调查令,因此刑事调查令绝不可能构成"索赔"。此外,他们认为将刑事调查令视为索赔将使"政府调查"条款失去意义。信诺案法院驳回了这两项主张。其解释称,某些传票——例如发给与涉嫌不当行为无关的第三方或证人的传票——可能仅属纯粹调查性质,不属于索赔保障范围。该保单的关键在于:传票是否旨在要求接收方对所指控的违规行为承担责任。
正如此前在康杜恩特州立医疗保健有限责任公司诉美国国际集团专业保险公司案(2019 WL 2612829(特拉华州高等法院2019年6月24日))中所强调的,特拉华州高等法院再次指出,保险责任的判定不取决于标签,而取决于调查令的具体措辞与语境,以及政府要求的职能与效果。 核心争议在于:该传票是否体现了司法部要求信诺承担被指控不当行为责任的意图,从而符合保单中"索赔"的定义。
若调查令要求的是中立的通用信息,结果或许会不同。然而该令指明了具体行为(信诺公司被指控的单向病历审查做法),将该行为与特定法定违规行为(《虚假索赔法》)挂钩,并具有政府执法机构的强制效力。 此外,由于具有警察权的政府机构签发了该调查令,信诺公司若拒绝配合可能面临司法强制执行及处罚。在此背景下,法院认为区分"调查"不当行为与"指控"不当行为具有人为性。
本案表明,法院如今更倾向于超越技术性政策分歧,着重关注政府执法措施如何实际影响面临《反欺诈法》调查令的企业。
信诺裁决后的实际行动步骤
对于在高度监管行业运营且寻求保险保障的公司而言,该裁决为其在就刑事调查令(CIDs)相关保险条款进行谈判时提供了可遵循的蓝图。
对于已收到调查通知书的被保险人,尽管合规保障的最终范围取决于适用保险单的具体条款,但鉴于信诺保险案的裁决结果,仍需考虑采取以下若干措施:
- 对所有保险单条款(包括但不限于职业责任险条款)进行严格的法律审查,以确定信诺保险案是否为寻求先前不可获得的保险覆盖提供了操作空间。
- 及时通知保险公司,以便在调查进行期间维护相关权利。
- 记录刑事调查令如何表明其意图追究公司对涉嫌不当行为的责任,依据包括刑事调查令对所指行为的描述以及相关法律法规背景。如有可能,应向签发机构获取相同内容的确认。
- 在向保险公司披露任何信息前,请咨询法律顾问以评估是否披露及披露内容,确保不放弃保密特权。
司法部依据《虚假索赔法》的执法力度持续扩大,尤其在医疗保健和医疗保险优势计划领域。刑事调查令通常是执法流程的首个——也是最昂贵的——阶段。信诺案判决强化了投保人将部分财务负担转嫁给保险公司的能力,前提是刑事调查令明确表明了追究公司涉嫌不当行为责任的意图。
福里律师事务所致力于协助您应对变革带来的短期与长期影响。我们拥有丰富的资源,可助您应对这些挑战以及与业务运营和行业特定问题相关的其他重要法律考量。请联系本文作者、您的福里客户关系合伙人,或我们的 政府执法辩护与调查团队 。