《德克萨斯州商业组织法》第101.112条通过禁止债权人或其他未经授权的当事人"获取有限责任公司财产的占有权，或对该公司财产行使法律或衡平法救济"，保障了德克萨斯州有限责任公司的正常运营不受干扰。 然而该条款同时承认扣押令具有留置权效力，并明确规定其为"判决债权人针对判决债务人的成员权益履行判决的唯一救济途径"。但该条款亦规定该留置权不得被强制执行，债权人只能寄希望于通过该权益产生的现金分红来清偿债务。
在加拿大案中，本案源于威廉·加拿大根据《破产法》第七章申请破产的案件，经破产法院上诉至地区法院，再上诉至第五巡回法院。案号：25-10548，2026 WL 376475（第五巡回法院，2026年2月11日）。 加拿大主张其在DAD钻井有限责任公司70%的股权属于豁免财产，因此不受债权人追索。其受托人丹尼尔·谢尔曼对此提出异议。破产法院支持谢尔曼的异议，认定《德克萨斯州商业组织法》未明确规定该豁免条款，且德州其他法院均裁定德州有限责任公司股权属于非豁免财产。
加拿大向美国地区法院提出上诉，但该法院驳回了上诉请求。地区法院维持了破产法院的裁决，并补充指出《德克萨斯州财产法典》第42章（该章列明了德克萨斯州豁免财产的各类别）并未提及有限责任公司权益。
加拿大向第五巡回法院提起上诉。在合议庭裁决中，法院审视了相关法律，并指出《德克萨斯州商业组织法典》第101.112条(e)款规定："本条不得解释为剥夺成员……对其成员权益适用的任何豁免待遇……"。
德克萨斯州中级法院裁定有限责任公司权益不属于豁免财产，但第五巡回法院担忧(e)款可能"模糊了界限"。 鉴于德克萨斯州最高法院从未就该议题作出裁决，且该法律问题"具有高度关联性、反复出现且至关重要"，第五巡回法院面临两种选择：(1)依据"埃里原则"推测德克萨斯州最高法院可能对德州法律作出的认定；或(2)通过"认证问题"程序直接请求德克萨斯州最高法院裁决此事。 尽管本案源于破产诉讼（联邦管辖事项），但财产权利的界定属于州法范畴，因此明确德克萨斯州法律对州法院诉讼律师、公司律师及破产律师均具有重要意义。
因此，巡回法院向德克萨斯州最高法院提交了以下问题：
根据《德克萨斯州商业组织法》第101.112条，有限责任公司成员权益在联邦破产程序中是否属于豁免财产？
一如既往，巡回法院声明无意将德克萨斯州最高法院的裁决范围限定于该问题的具体形式或范围。
可能的结果有哪些？为什么这很重要？
德克萨斯州最高法院可能在答复中对该问题作出狭义解释，或改变问题的范围。该法院也有可能拒绝答复，但这种可能性似乎不大。
得克萨斯州最高法院可能仅确认其观点：该州上诉法院正确阐述了法律原则，即得克萨斯州有限责任公司权益在破产案件中不属于豁免资产。这将留下一个悬而未决的问题：是否存在某些深藏于得克萨斯州法规中、迄今无人发现的其他豁免条款？这正是第五巡回上诉法院所称的"模糊地带"。
无论裁决结果如何，都将影响州法院诉讼、追偿行动以及破产案件。此外，这将进一步指导投资者选择在何处以及以何种公司形式开展业务。
该裁决是否会强化德克萨斯州本已强有力的有限责任公司保护措施？敬请关注后续进展。
