随着美国最高法院裁定IEEPA关税无效，关注焦点已从关税合法性转向企业如何实际追回涉及的数十亿美元。正如本五篇系列报道首篇所述，退款流程预计将复杂冗长且高度依赖具体事实，关键争议点将由国际贸易法院（CIT）裁决。
与此同时，许多企业还面临着另外两个——往往同样重要——的问题：既然法院已作出裁决，哪些主体可能有权获得退税？在政府转向运用新的关税权限并持续打击潜在关税规避行为之际，企业应采取何种措施来保护自身的进口业务？
为解答这些问题，并协助企业应对这一历史性最高法院裁决的后续影响，富乐国际贸易与国家安全团队及供应链团队将发布系列文章，概述企业当下应采取的关键举措以应对裁决后的局面。该系列涵盖：
- 第一部分：维护《国际紧急经济权力法》关税退税权利（详见此处）。
- 第二部分：进口记录人的合同问题（详见此处）。
- 第三部分：进口记录持有者的海关与供应链问题。
- 第四部分：间接支付IEEPA关税企业的合同问题。
- 第五部分：避免常见陷阱。
第三部分如下。
作为进口商记录的公司面临的海关与供应链问题
本系列第二部分概述了已缴纳《国际紧急经济权力法》关税的记录进口商面临的合同问题。但合同问题仅是方程式的一半。记录进口商还需采取措施确保自身处于最有利位置以争取退税，同时适应新的替代关税。因此，在海关方面，我们建议记录进口商采取以下步骤处理相关海关问题：
步骤1：您是否已识别出所有受影响的条目？
任何退税策略的起点，都是建立一份完整、准确且具有可辩护性的清单，涵盖所有适用《国际紧急经济权力法》关税的进口项目。若缺乏这一基准，企业将面临错失退税机会、未能满足程序性期限要求，或在诉讼及行政程序中提出前后矛盾主张的风险。
在实践中，这项工作往往比预期的更为复杂，特别是对于在多个实体、经纪商和入境口岸开展业务的公司而言。企业应：
- 提取涵盖整个IEEP关税时期的全面ACE数据，包括：
- 2025年2月最初的关税；
- 后续扩展（例如2025年4月的“解放日”措施）；以及
- 任何修改或后续关税条款。
- 识别所有相关的HTS分类，包括反映第99章条款的条目（例如9903.01/9903.02系列），并确认这些分类已得到一致应用。
- 跨组织映射条目，包括：
- 所有美国进口商实体在公司架构内；
- 关联公司及关联方进口商；
- 所有报关行及申报地点；以及
- 所有入境口岸。
- 创建一个集中的“主条目追踪器”，为每个条目记录以下信息：
- 条目编号和日期；
- HTS分类（包括第99章规定）；
- 已缴税款（包括《国际紧急经济权力法》关税及相关款项）；
- 记录在案的进口商；以及
- 经纪人和港口信息。
- 按程序状态分段记录，包括：
- 未结清条目；
- 在异议期内清算的条目；以及
- 可能临近清算或抗议截止期限的条目。
- 跨系统核对数据，包括：
- ACE报告；
- 经纪人记录（例如：入境摘要/CBP表格7501数据）；以及
- 内部ERP系统和应付账款系统。
- 识别数据缺失或不一致的情况，例如：
- 缺失条目或不完整的记录；
- 经纪商申报与内部财务数据之间的差异；以及
- 关税分类的不一致使用。
关键要点：企业若能及早投资构建完整可靠的入门级数据集，将最能保障退税权益、满足程序时限要求，并为诉讼和行政追偿工作提供有力支持。这个"主入门追踪器"将成为退税流程后续每个环节的基础。
第二步：您是否实时追踪清算与抗议的截止期限？
即便在确定所有受影响的申报记录后，企业仍面临关键的运营挑战：必须确保与这些记录相关的程序性截止期限不被错过。在海关领域，结关和申诉期限将决定关税是否最终确定且不可争议——除非获得司法救济。
鉴于企业所得税（CIT）在处理行政救济程序终结及清算条目认定方面存在诸多不确定性，企业应预见：若未能及时追踪并采取行动应对相关截止期限，将可能对退税回收造成实质性损害。
企业应实施涵盖以下内容的实时追踪流程：
- 监控所有条目的清算状态，包括：
- 条目是否仍未结清；
- 是否已发生清算；以及
- 每项的清算日期。
- 追踪抗议截止期限（《美国法典》第19编第1514条），包括：
- 清算后180天内提出异议的期限；
- 确定应优先处理的抗议事项中的高价值条目；以及
- 在截止日期临近时启动内部升级程序。
- 识别符合摘要后更正（PSC）条件的条目，包括：
- 在PSC申报窗口期内的未结清条目；以及
- 鉴于更广泛的诉讼态势，PSCs是否具有战略合理性。
- 创建一个集中化的“截止日期追踪器”，与主条目数据集集成，该系统需：
- 标记即将发生的清算事件；
- 实时追踪抗议活动和PSC截止日期；以及
- 指派内部行动责任。
- 监控海关与边境保护局的通信及指令，包括：
- 可能影响清算时间或指令的CSMS消息；以及
- 美国海关与边境保护局（CBP）关于处理《国际紧急经济权力法》（IEEPA）相关进口申报的任何指导意见。
- 与报关行协调，包括：
- 确保经纪商在抗议和PSC策略方面保持一致；
- 确认经纪商未采取与公司战略不符的单方面行动；以及
- 在清算发生时制定明确的升级处理流程。
- 评估抗议活动的战略运用，包括：
- 是否广泛提出抗议以维护权利；
- 是侧重于具有代表性的条目还是高价值条目；以及
- 抗议策略如何与任何并行的CIT诉讼相协调。
关键要点：清算通常是关税最终确定的节点。在快速变化的法律环境中，未能主动追踪清算程序及申诉截止期限的企业，可能因法律效力而丧失退税机会。在更广泛的退税框架尚未明确之际，建立严谨的实时追踪机制至关重要，这能有效保留企业选择权。
第三步：您是否考虑过向加拿大税务法院（CIT）提交1581(i)保护性诉讼？
鉴于最高法院的裁决及将案件发回国际贸易法院（CIT）重审，进口商面临的最重要战略决策之一是是否依据《美国法典》第28编第1581(i)条采取保护性行动以保留退税权利。正如我们在配套提示中所述，退税流程的具体框架仍存在高度不确定性，程序立场最终可能决定谁能获得退税以及退税速度。
尽管行政机制（例如邮寄摘要后的更正和抗议）可能发挥作用，但此类补救措施是否必要、是否充分甚至是否可得仍存在重大不确定性。通过正当程序提起的1581(i)诉讼，可确保在第三条法院获得独立司法监督，从而避免依赖不断演变的行政程序。
企业应审慎评估是否进行保护性申请，并考虑以下因素：
- 维护管辖权并避免程序性丧失
- 无论法院如何裁决用尽救济程序问题，是否需要提交1581(i)申请以确保获得CIT的准入权
- 仅依赖行政救济措施可能被认定为不足或不合时宜的风险
- 若最终救济仅限于原告，未提交文件是否会限制其追偿权？
- 救济范围与定位
- 法院是否可将救济限于已提起诉讼的当事人
- 作为指定原告在制定补救措施、退款时间安排及实施过程中所具备的潜在优势
- 寻求重新清算条目的能力，包括已清算的条目
- 与行政策略的互动
- 1581(i)行动如何与PSC及抗议策略相协调（或取而代之）
- 混合方式是否适用（即在寻求司法救济的同时保留行政权利）
- 避免诉讼与行政文书之间立场不一致
- 实体层面的考量
- 同一企业集团内的各记录进口商是否应分别申报
- 关联公司、子公司及关联方之间的协调
- 确保指定正确的法律实体以保留其特定的退税权利
- 时机与协调
- 监测CIT的发展动态，以评估提交申请的最佳时机
- 与外部法律顾问协调，并在适当情况下与行业团体或立场一致的原告方合作
- 确保在未来行政流程可能产生的截止期限前完成申报
- 运营与财务考量
- 诉讼决策的内部审批与治理
- 预期成本与潜在退款回收之间的关系
- 与更广泛的退款和商业恢复策略保持一致
核心要点：在联邦巡回上诉法院即将就管辖权、救济权耗尽及救济范围等根本性问题作出裁决的背景下，依据《联邦民事诉讼规则》第1581(i)条提起的保护性诉讼仍是维护退税权利、掌控退税流程的最有效手段之一。企业若延迟或放弃提起此类诉讼，将面临最终行政框架可能带来的限制风险。
步骤4：您是否在追踪退款进展并采取必要措施确保退款成功？
尽管最高法院已宣布《国际紧急经济权力法》关税条款无效，但并未建立退税机制。该问题现已发回关税上诉法院重审，该法院需就退税是否实施、退税对象及具体流程等若干基础性问题作出裁决。
因此，企业必须主动关注事态发展，并做好在退税框架初具雏形时迅速采取行动的准备。这绝非"观望"的局面——确保退税所需的步骤可能迅速变化，且可能同时涉及司法和行政行动。
企业应：
- 监测CIT的发展动态，包括：
- 各方简报日程及关键文件提交安排；
- 政府在退款及行政程序方面所采取的立场；以及
- 法院裁决涉及：
- 救济范围（仅限原告还是更广泛适用）；
- 行政救济用尽要求；
- 清算条目的处理；以及
- 全国性或计划性救济措施的可用性。
- 追踪潜在的行政退税机制，包括：
- 海关与边境保护局是否建立正式退税流程（自动或选择加入）；以及
- 退款是否与以下情况相关：
- 抗议活动或PSCs；
- 参与诉讼；或
- 新的申报或认证要求。
- 确定符合退款资格所需采取的必要措施，包括：
- 是否需要额外提交文件、证明或资料；
- 企业是否必须主动选择加入退税计划；以及
- 无论是否设定截止日期或资格标准。
- 保持“退款准备就绪”状态，包括：
- 确保入门级数据完整且可访问；
- 准备在短时间内提交证明文件；以及
- 内部协调以快速响应新需求。
- 协调内部利益相关方，包括：
- 法律（诉讼策略与文件提交）；
- 贸易合规（进口数据与海关边境保护局流程）；以及
- 财务（追踪预期回收款项及对账）。
- 监控来自海关与边境保护局及其他机构的通讯，包括：
- CSMS消息；
- 联邦公报公告；以及
- 机构指导或与退款实施相关的常见问题解答。
- 在战略定位演进过程中进行评估，包括：
- 是否建议提交额外文件（司法或行政）；
- 是否根据新指引调整抗议或PSC策略；以及
- 发展态势如何影响复苏的时间节点与可能性。
关键要点：退款流程不会自动启动，很可能通过诉讼与监管机构行动的双轨并行逐步推进。那些主动追踪进展并保持"退款准备就绪"状态的企业，将在流程展开时占据最佳位置，能够迅速行动并确保资金回收。
步骤5：您是否已做好准备接受退税申请的审计？
寻求重大《国际紧急经济权力法》关税退税的企业应预期美国海关与边境保护局（CBP）将加强审查力度。大规模退税申请——尤其是与备受瞩目的最高法院裁决相关的申请——很可能引发验证程序、重点审查或正式审计。
因此，企业不应将退税追回视为纯粹的诉讼或行政程序，而应将其视为必须建立在具有可辩护性且有充分记录的进口合规立场之上的行动。
企业应采取主动措施确保审计准备就绪，包括：
- 验证关税适用性与商品分类
- 确认货物已正确归类，包括正确使用第99章条款（例如：9903.01/9903.02）。
- 识别条目、产品或时间段之间分类的不一致之处
- 评估任何分类是否可能根据当前执法优先事项受到质疑
- 确认原产地判定
- 审查受《国际紧急经济权力法》关税约束产品的原产地分析
- 确保文件支持实质性转变或其他来源判定
- 评估货物在转运或原产地规避审查中的风险暴露程度，特别是涉及高风险司法管辖区的货物。
- 审查海关估价做法
- 确认申报金额反映实际支付或应付价格，包括法定附加费用的正确计算。
- 评估治疗
- 助攻；
- 特许权使用费和许可费；以及
- 转让定价调整或进口后补缴税款。
- 确保海关申报与财务记录的一致性
- 核对入账与付款数据
- 确认申报的退税金额与实际缴纳的关税相符
- 核对ACE数据、经纪商记录及内部财务系统
- 在提交或支持退款申请前，请先识别并解决差异问题。
- 审查经纪商申报文件及操作指南
- 确认经纪商提交的申报单符合公司指示
- 确保申报材料中不存在系统性错误（例如分类错误、原产地申报不正确）。
- 核实经纪商保留的文件是否完整且可获取
- 评估高风险区域的暴露情况
- 关税期内实施的关税工程或产品修改
- 采购或运输路线的变更可能引发执法问题
- 关税减免策略（如保税区、退税）的运用及其与《国际紧急经济权力法》关税的相互作用
- 开展有针对性的内部审计或“模拟审计”
- 在海关边境保护局审查前识别并解决问题
- 为内部团队做好准备，以应对美国海关与边境保护局（CBP）可能进行的询问或审计
- 制定一致的论述和文件以支持所采取的立场
- 确保文件完整且条理分明
- 入境文件（例如：海关边境保护局表格7501数据、商业发票、装箱单）
- 原产地证明文件及供应商认证
- 支持分类、估值和原产地确定的内部分析
关键要点：如此规模的退税申请必将引发审查。主动核查进口操作及文件的企业，将更易顺利获得退税，同时避免延误、纠纷或执法风险。
步骤6：您的海关合规情况是否妥当？
除准备应对退税审查外，企业还应借此机会确保其整体海关合规框架保持最新、一致，并与当前执法环境保持同步。IEEPA关税的失效并未削弱美国海关与边境保护局（CBP）的执法力度——相反，随着政府转向新的关税权限，并继续将规避关税、原产地问题及供应链完整性列为执法重点，其执法力度反而有所加强。
企业应评估并酌情完善其海关合规计划，包括：
- 治理与内部控制
- 在法律、贸易、财务和运营领域，对海关合规职责进行明确划分
- 涵盖分类、估值、来源及经纪人管理的书面政策与程序
- 高风险或不确定进口决策的升级处理方案
- 分类控制与一致性
- 对HTS分类实施集中监督，以避免不同产品或业务部门出现处理不一致的情况
- 针对新关税措施审查和更新分类的程序
- 在适当情况下使用具有约束力的裁决或内部分类指引
- 原产国与供应链完整性管控
- 原产地判定与文件记录的标准化流程
- 管控措施以应对转运风险及供应商声明
- 将原产地分析与更广泛的供应链完整性计划（包括强迫劳动考量）相结合
- 估值与转让定价协调
- 海关与税务团队之间的协调，以确保申报价值与转让定价政策保持一致
- 符合美国海关与边境保护局（CBP）要求的进口后调整处理流程
- 对辅助费、特许权使用费及其他法定附加费的定期审查
- 经纪人监督与管理
- 向经纪人提供关于分类、来源和估值的清晰书面说明
- 定期审核经纪商申报文件，以确保其准确性和一致性
- 用于纠正错误和处理差异的明确定义协议
- 培训与意识
- 对参与进口、采购、物流和财务的人员进行定期培训
- 针对新关税计划和执法重点的专项培训
- 确保业务团队理解采购和定价决策的合规影响
- 记录保存与文件归档系统
- 确保所需海关记录得到维护且可随时调取的系统
- 运营系统（ERP）与海关文件的对齐
- 对美国海关与边境保护局的信息请求或审计调查的响应准备
- 持续监测与测试
- 定期内部审计或合规审查（超出退款相关凭证范围）
- 运用数据分析识别异常或趋势
- 根据监管和执法动态持续更新合规计划
核心要点：IEEPA终止后的环境并非回归原状，而是向更严格且不断演进的执法体系过渡。企业若能借此契机强化海关合规体系，不仅能更好地支持退税追回，更能有效管理持续存在的关税风险，并降低未来的执法风险。
步骤7：您是否正在管理向新关税制度的过渡？
《国际紧急经济权力法》关税的失效并不意味着关税壁垒的消除——这标志着向一套全新且快速演变的关税措施的过渡。随着政府转向其他法律授权（包括第122、232和301条款），企业必须确保其进口业务完全符合现行要求，且不依赖于与《国际紧急经济权力法》框架相关的过时假设。
过渡期存在特殊风险：专注于退税追索的企业可能无意中忽视新增关税风险，错误适用更新后的协调关税制度条款，或延续已失效的旧有商品分类和原产地假设。
企业应采取主动措施来管理这一过渡，包括：
- 识别并绘制新的关税风险分布图
- 确定哪些产品现根据第122、232或301条款采取的措施而需缴纳新关税或提高关税。
- 识别先前受《国际紧急经济权力法》管辖的商品与新纳入管辖产品之间的重叠或交互关系
- 确认新第99章条款及关税税率的正确适用
- 更新分类和条目处理流程
- 确保HTS分类反映当前关税计划并实时更新
- 验证入境程序和经纪人指示是否已纳入新的关税要求
- 避免“遗留错误”，即继续使用过时的关税代码或假设
- 重新评估原产国的影响
- 评估新的关税制度是否改变原产地确定的重要性
- 根据采购国情况，识别当前可能面临关税风险加剧的供应链。
- 确认在现行规则下，原产地分析仍保持准确且具有可辩护性
- 将关税变更整合到运营和财务系统中
- 更新ERP系统、到岸成本模型及定价体系，以反映当前关税税率
- 确保采购和财务团队基于协调一致且最新的关税数据开展工作
- 识别因新关税对利润率或定价决策产生重大影响的产品
- 跨职能协调
- 协调法律、贸易合规、采购和物流团队，以满足新的关税要求
- 确保对新关税如何影响采购、定价和进口流程达成统一理解
- 建立清晰的内部沟通渠道，以便在推出新措施时快速更新信息。
- 密切关注事态发展
- 追踪联邦公报公告、协调关税表更新及海关与边境保护局关于新关税计划的指导意见
- 监测关税措施的扩充、排除或修改情况
- 请随时准备根据新措施的发布或实施迅速作出调整。
- 评估减缓和适应策略
- 考虑供应链调整、替代采购渠道或关税规避策略
- 评估新制度下关税减免计划（如保税区、保税仓库、退税）的可行性
- 识别为降低关税风险所需的长期结构性变革
核心要点：IEEPA关税的终结并非终点，而是转折点。在日益动态的贸易环境中，积极管理向新关税制度过渡的企业将更具优势，能够规避新风险、保持合规并保护利润空间。
步骤8：您的供应链是否足够灵活，能够应对持续的关税变动？
围绕《国际紧急经济权力法》关税事件——及其突然失效——凸显了一个核心现实：关税风险已不再是偶发事件，而是持续存在的结构性风险。将关税视为一次性干扰的企业将始终处于被动应对状态；而那些在供应链中构建灵活机制的企业，将更能从容应对法律与政策的快速变动。
步骤5至7侧重合规性与即时运营调整，而本步骤则探讨更广泛的问题：当关税制度再度变动时，您的供应链能否及时作出调整？
企业应评估并提升供应链灵活性，包括：
- 采购渠道多元化
- 评估对单一国家或单一供应商采购的依赖程度，尤其是在高风险司法管辖区。
- 确定可替代供应商或生产地点，以便关税政策调整时能够启用
- 制定关键投入品和成品的应急采购方案
- 原产国规划与灵活性
- 评估生产流程是否可进行重组以支持替代原产地判定结果（符合海关规则）
- 理解转移起运点的操作可行性及所需时间
- 将原点策略与合规要求保持一致，以规避执法风险
- 关税工程机遇
- 评估产品设计、零部件采购或制造步骤是否可进行调整，以获得更有利的分类或关税待遇。
- 确保任何此类策略在法律上具有可支持性且有充分记录
- 将工程和合规团队纳入产品开发决策
- 使用减税计划
- 评估使用（或扩大使用）：
- 保税区
- 保税仓库
- 退税
- 评估使用（或扩大使用）：
确定现有计划在新关税制度下是否仍属最优
- 运营敏捷性与交付周期
- 评估采购、生产和物流在关税变动时能够多快作出调整
- 识别可能延迟供应链转型的瓶颈
- 在生产计划和库存策略中建立灵活性
- 合同与供应链战略的协调一致
- 确保供应商协议支持采购或生产环节的快速调整
- 使合同中的关税条款与实际运营情况保持一致（例如：能够更换供应商或重新协商价格）
- 跨职能整合
- 协调法律、贸易合规、采购和财务团队的供应链决策
- 确保关税和合规考量纳入采购决策过程，而非事后补救。
- 情景规划与压力测试
- 模拟潜在新关税或现有措施扩大的影响
- 识别高风险产品或供应链，并提前制定缓解策略
- 开展“假设分析”以检验组织应对突发关税变动的准备程度
核心要点：在当前环境下，供应链灵活性已成为贸易合规与风险管理的重要组成部分。构建灵活且协调性强的供应链的企业，将更能应对持续的关税波动，同时保障合规性与商业绩效。
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