最高法院关于废除《国际紧急经济权力法》（IEEPA）关税的裁决，解决了围绕这些措施的核心法律问题。现在，关注点正转向下一阶段（对许多公司而言，这一阶段影响更为深远）：如何追回在关税生效期间已缴纳的数十亿美元关税。
正如本八篇系列文章的前两篇所述，退税流程恐怕不会一帆风顺。该流程很可能涉及国际贸易法院（CIT）诉讼、行政程序以及新退税机制的建立，而这一切都发生在幕后各方争相角逐、试图确定究竟谁能实际获得《紧急经济权力法》（IEEPA）关税退税的背景下。
为帮助企业应对最高法院就《紧急经济权力法》（IEEPA）作出的裁决所带来的影响，福里律师事务所的国际贸易与国家安全团队及供应链团队将推出一个共七篇文章的系列，探讨如何应对最高法院就《紧急经济权力法》（IEEPA）作出的裁决所带来的影响。该系列涵盖：
- 第一部分：解读新版第122条关税规定并维护《紧急经济权力法》退税权利（点击此处查看）
- 第二部分：维护《国际紧急经济权力法》（IEEPA）关税退税的权利（点击此处查看）
- 第三部分：作为记录进口商的公司需注意的合同问题（点击此处查看）
- 第四部分：记录进口商面临的关税与供应链问题（点击此处查看）
- 第五部分：间接缴纳《紧急经济权力法》（IEEPA）关税的企业退税相关问题（点击此处查看）
- 第六部分：处理退款相关问题时如何避免常见陷阱
- 第七部分：解读关税的未来落脚点
- 第八部分：应退税款的进口商应采取哪些准备措施
为协助企业应对这一局面，本提示将系列文章中的核心主题归纳为需规避的常见陷阱。这些陷阱主要分为四大类：（1）海关与退税策略失误；（2）供应商及合同追偿失误；（3）非进口记录方（IOR）追偿失误；（4）供应链与运营策略失误。
处理退款相关问题时如何避免常见陷阱
对于担任记录进口商的公司而言，最直接的风险在于程序层面：未能采取必要措施以维护和保障退税权利。 最高法院的裁决并不自动导致退税，退税流程将取决于国际贸易法院（CIT）正在进行的诉讼以及潜在的行政措施。鉴于国际贸易法院（CIT）局势瞬息万变——包括伊顿法官下令要求海关与边境保护局（CBP）在45天内建立退税机制——以下内容应及时更新，以反映最新进展。
鉴于此，企业应警惕以下常见的陷阱：
- 假设退款将自动进行
- 最高法院宣布这些关税无效，但未设立任何退款机制或时间表
- 退款可能需要采取积极行动，且可能因程序状态而受到限制。
- 未根据《美国法典》第28编第1581(i)条提起保全措施
- 等待退款流程的明确说明可能导致丧失管辖权
- 未提交文件的公司可能被排除在外，若最终救济仅限于原告方。
- 未主动追踪清算和抗议的截止日期
- 一旦进口货物清关，关税通常即为最终确定，除非及时提出异议或获得司法救济。
- 未能监控清算状态可能导致追偿权永久丧失
- 受影响条目识别不完整
- 企业常因分散的经纪商、多进口商实体或港口层面的碎片化而遗漏申报记录。
- 缺失的条目会直接降低可追偿金额，并削弱整体索赔力度。
- 仅依赖行政救济
- 根据CIT对救济措施的穷尽性与充分性的处理方式，事后摘要修正（PSCs）和抗辩可能不足以解决问题。
- 过度依赖行政途径可能使企业面临程序性风险
- 跨系统数据不一致或不可靠
- ACE数据、经纪人申报与内部财务系统之间的差异可能导致理赔延误或受损。
- 缺乏集中化的“单一数据源”在诉讼和行政流程中均会产生风险。
- 忽视与退税申请相关的审计与执法风险
- 大额退税申请很可能引发美国海关与边境保护局的审查。
- 在退税过程中，可能发现分类、估值或来源方面的错误。
- 继续沿用传统分类或来源做法而不重新验证
- 执法力度持续加强，尤其在原产国认定和关税适用性方面。
- 在《国际紧急经济权力法》时期采取的立场，可能根据当前执法优先事项重新审视。
- 未能实时监控CIT和CBP的发展动态
- 关键问题——包括救济范围、用尽要求和退款机制——仍在诉讼中。
- 未及时追踪进展的企业可能错失必要行动或截止期限。
- 专注于历史退税，却忽视新的关税风险
- 政府已转向新的关税授权条款（1974年《贸易法》第122、232和301条）。
- 企业可能在寻求退款的同时，又面临着新的、可能更大的负债风险。
进口商记录中的供应商与合同追偿错误
即使名义进口商成功从政府获得了退税，仍会出现另一系列问题：即这些资金是否必须与客户或其他下游方分享，以及分享的程度如何。
2025年期间，众多企业通过提价或附加费转嫁了《国际紧急经济权力法》关税，常援引那些本不适用于应对关税逆转的合同条款。因此，关税退款追偿可能迅速引发合同纠纷、客户索赔及更广泛的商业考量。
企业应警惕以下常见陷阱：
- 假设退款无需分析即可保留
- 收到美国海关与边境保护局（CBP）的退款并不必然意味着有权保留该笔资金。
- 合同义务或商业预期可能要求部分或全部转嫁。
- 未在采取立场前审查合同条款
- 与客户的早期沟通可能无意中让步法律或商业立场。
- 关于权利主张或保留的声明往往难以厘清。
- 忽视合同条款中的不对称性
- 许多协议涉及关税上调，但对下调或撤销关税却只字未提。
- 这种不对称性在确定退税义务时会产生模糊性——以及风险。
- 无视关税在实践中的实施方式
- 交易过程、发票及往来通信可能影响合同条款的解释方式。
- 标注为“临时性”或特定关税的附加费可能支持客户索赔
- 不同客户或业务部门间存在不一致的处理方式
- 对处境相似的客户采取不同做法可能引发法律和声誉风险
- 不一致性可能削弱谈判或争议中的防御能力
- 低估客户的索赔金额
- 下游购买者可能积极寻求追偿，尤其当关税成本被明确标识时。
- 一旦退款变得更明显，索赔可能会迅速出现。
- 内部利益相关者之间缺乏协调
- 法律、销售和财务团队之间的协调失调会削弱公司的立场。
- 商业团队可能无意中做出承诺，从而产生风险敞口。
- 未能明确记录关税转嫁情况
- 薄弱或不一致的文件记录会使辩护和谈判都变得复杂。
- 定价调整缺乏明确性增加了争议风险
- 忽视合同中的时间安排和通知要求
- 合同可能对价格调整、索赔或抵免设定程序性要求。
- 未遵守这些要求可能影响权利和义务
- 过早或不必要地升级争端
- 立即对抗可能损害关系并降低灵活性
- 结构化、战略性的参与往往能带来更优的商业和法律结果
非记录进口商寻求恢复时的错误
对于未担任收款人的企业而言，追索《国际紧急经济权力法》相关关税的途径更为曲折——且往往涉及更复杂的法律程序。由于退税权利通常归属于收款人，下游企业必须在采取行动前审慎评估自身法律地位、合同权利及证据状况。此阶段若操作失误，可能导致徒劳无功、削弱商业议价能力或丧失追偿机会。
企业应警惕以下常见陷阱：
- 假设存在直接追索退款的诉讼资格
- CBP退款权利通常归属于信息持有者（IOR），而非下游购买者。
- 非IOR（保险公司）的企业可能缺乏与政府之间的直接法律关系或法定诉讼资格，从而无法向政府申请退款。
- 未能识别实际的ior
- 许多公司通过分销商、关联方或报关行开展业务，从而模糊了实际经营者身份。
- 错误识别IOR可能延误战略实施并使恢复路径复杂化
- 推迟与圣座的接触
- 等到退款即将到期时再行动，可能会削弱谈判筹码。
- 为保留商业和法律选择权，通常需要尽早进行协调。
- 忽视合同索赔权
- 供应协议、分销合同或定价条款可能分配关税风险。
- 未能审查合同条款可能导致错失报销机会
- 依赖非正式商业谅解
- 既往惯例或口头承诺可能无法产生可强制执行的追偿权
- 缺乏书面支持会削弱谈判和诉讼立场
- 关税转嫁的文件记录不足
- 企业必须能够证明关税成本确实由其承担。
- 薄弱的发票支持或成本分配记录会削弱追偿主张
- 忽略与IOR的潜在对齐问题
- 意大利银行（IOR）在追讨退款方面可能存在不同的激励机制。
- 缺乏协调可能导致延误、争议或恢复工作不彻底。
- 未能在适当情况下制定合作协议
- 下游方可能需要制定规范退款追索与分配的正式安排。
- 缺乏明确协议会增加后期发生纠纷的风险
- 忽略诉讼时效与程序状态
- 恢复策略可能取决于国际仲裁机构是否保留了抗辩权或诉讼权。
- 下游方若等待过久，可能发现实际追偿途径已被堵死。
- 在缺乏协调策略的情况下过早升级
- 立即采取法律行动可能损害商业关系，却未必能提高追偿成功率。
- 循证分阶段的方法往往能产生更优的商业成果
- 将复苏视为纯粹的法律问题而非商业问题
- 许多成功的追偿都是通过结构化的商业谈判实现的。
- 忽视商业动态的企业可能会错失切实可行的解决方案。
供应链与运营战略错误
企业不应将《国际紧急经济权力法》的裁决视为一次性事件。相反，这标志着关税波动性将持续存在的结构性转变，相关机构已开始依据其他授权出台新措施。
那些仅专注于追回历史关税、却不调整供应链和运营模式的企业，可能会面临用新的、且可能更大的风险来取代原有风险的局面。
在此背景下，常见的陷阱包括：
- 将IEEPA裁决视为关税风险的终结
- 根据第122、232和301条实施的新关税措施，正重塑贸易格局
- 那些认为一切将回归“常态”的企业可能会措手不及。
- 未能重新评估供应链集中风险
- 持续依赖单一国家或单一供应商的采购模式将加剧脆弱性
- 在动荡的关税环境中，集中风险被放大
- 缺乏可行的替代采购方案
- 若关税政策调整，将无合格的备用供应商或生产基地
- 有限的选择权削弱了谈判筹码和运营灵活性
- 忽略原产地灵活性
- 无法调整采购或生产以实现不同的原产地结果
- 缺乏原产地规划可能导致锁定不利的关税待遇
- 忽视关税工程机会
- 产品设计、零部件采购或制造决策未能与关税优化相协调
- 错失了通过具有法律依据的策略降低关税风险的机会
- 未将关税因素纳入采购决策
- 未获得贸易合规或法律团队实时输入的采购决策
- 采购策略与关税风险脱节
- 未能更新到岸成本和定价模型
- 过时的责任假设可能侵蚀利润率或扭曲定价决策
- 财务和商业团队可能基于不准确的成本结构开展工作
- 未充分利用减免关税计划
- 错失利用保税区、保税仓库或退税机制的机遇
- 现有方案可能未针对当前关税环境进行优化
- 关税变动反应迟缓
- 无法快速调整采购、物流或定价以应对新措施
- 延误可能导致持续暴露风险及利润率压缩
- 跨职能协调不足
- 法律、贸易合规、采购、供应链与财务团队之间的脱节
- 碎片化的决策既增加了合规风险，又降低了商业效率。
最高法院关于《国际紧急经济权力法》（IEEPA）的裁决，造就了一个罕见的局面：过去的关税风险、当前的合规义务以及未来的供应链战略正同时处于剧烈变动之中。那些能够以全局视角应对这一局面的企业——通过保留退税权利、妥善管理合同关系以及增强供应链韧性——将最有可能实现价值回收并有效规避风险。
与此同时，这些问题的复杂性——涵盖海关程序、合同法、供应链战略及争议风险——意味着任何失误都可能带来重大后果。
若您对上述动态存在疑问——包括如何争取退税、管理供应商关系或调整供应链以适应不断变化的关税制度——福里国际贸易与国家安全团队及供应链团队随时准备为您提供协助。欢迎随时联系本文作者或您在福里律师事务所的对接律师。
常见问题解答
常见问题 #1：目前企业最常犯的错误是什么？
最常见的错误是以为无需采取任何行动，退款最终也会自动到账。那些等待情况完全明朗后才采取行动（例如识别受影响的账目或保留诉讼权利）的公司，将面临以下风险：
- 丧失管辖权，
- 未在规定期限内提出异议，或
- 削弱了他们的恢复能力。
在当前环境下，战略性准备往往比掌握完美信息更为重要。此外，美国海关与边境保护局（CBP）正在开发的现行系统设有一个“主动参与”机制，该机制明确要求进口商下载其《紧急经济权力法》（IEEPA）关税进口数据，并向CBP提供电子表格；这意味着未能履行此要求的进口商可能会丧失退税资格。我们将在本系列的第八部分对此话题进行详细探讨。
常见问题 #2：为什么追踪清算和异议的截止日期很重要？
一旦进口申报完成结关且异议期届满，所核定的关税通常即为最终决定。如果在退税机制建立之前就完成了结关，那些未保留权利的企业可能会发现，其追偿请求因程序原因而被驳回。因此，监控结关状态和异议期是任何退税策略的关键环节。
常见问题 #3：如果我们收到退款，能否自动保留这笔款项？
未必如此。即使政府向记录在案的进口商退还关税，合同或商业义务也可能要求将部分或全部退税款分摊给客户。许多合同在起草时虽考虑了关税上调的情况，却未涉及关税下调的情形，这可能导致退税资格的认定存在模糊空间。企业在就保留或分配退税款发表声明前，应仔细分析相关合同条款。
常见问题 #4：为何有必要回顾关税附加费在实际中的实施情况？
法院和交易对手方通常不仅会考察合同条款，还会考察双方之间的交易惯例。例如：
- 显示明确关税附加费的发票，
- 将费用描述为“临时性”的电子邮件，或
- 与关税直接挂钩的定价通知
可能会影响对合同义务的解释。因此，企业应同时审查正式协议和实际定价做法。
常见问题 #5：当企业并非记录在案的进口商时，会产生哪些风险？
未作为记录进口商的公司通常无法直接向美国海关与边境保护局（CBP）申请退税。相反，能否获得退税可能取决于：
- 对供应商的合同权利，
- 与记录在案的进口商协调，或
- 关于关税转嫁的商业谈判。
如果企业错误地确定了记录在案的进口商，或延迟与该方建立联系，可能会错失实际追偿的机会。
常见问题 #6：为何跨业务职能进行内部协调如此重要？
退款相关的问题通常涉及多个部门，包括：
- 法律；
- 采购；
- 供应链；
- 金融；以及
- 销售。
如果缺乏协调，企业可能会遇到以下问题：
- 对供应商或客户采取前后不一的立场；
- 关于受影响条目的数据不完整；或
- 商业团队做出可能引发法律风险的承诺。
常见问题 #7：企业可以采取哪些运营措施来降低未来面临关税的风险？
企业可考虑：
- 实现采购来源多元化；
- 开发替代供应商；
- 评估原产地策略；
- 评估资费设计方案；以及
- 在采购决策中纳入关税因素。
目标是在关税持续波动的环境下，增强供应链的韧性。
常见问题 #8：企业目前应该采取什么行动？
企业应考虑立即采取以下几项措施：
- 识别可能受到《国际紧急经济权力法》（IEEPA）关税影响的条目；
- 评估退款权利是否已得到保留；
- 审查供应商和客户合同中的费率条款；
- 整理辅助文件和海关数据；
- 协调内部团队制定退款和争议处理策略；以及
- 密切关注CIT和CBP的最新动态。
及早采取行动的企业将更有优势获得退税、履行合同义务，并降低未来的关税风险。
常见问题 #9： 企业应如何将关税风险纳入供应链规划？
企业应开始将关税风险视为供应链的核心变量之一，与成本、质量和物流并列。具体措施包括：
- 将采购渠道分散到多个国家或地区；
- 在不同司法管辖区开发备用供应商；
- 评估制造过程中原产地规定的灵活性；以及
- 将关税情景纳入采购决策中。
高度依赖单一国家或供应商的供应链，在关税政策发生变化时可能会面临不成比例的风险。
常见问题解答 #10： 企业是否应重新考虑合同中关于关税的处理方式？
是的。从《紧急经济权力法》（IEEPA）事件中得出的一个教训是，许多合同在起草时并未考虑到关税波动的可能性。企业应考虑重新审视合同中涉及以下方面的条款：
- 关税和税款分配；
- 姻亲关系变更的规定；
- 价格调整机制；
- 附加费结构；以及
- 退款或返利义务。
未来的协议可能需要同时解决关税上调和关税撤销的问题，以避免出现类似当前正在出现的争端。
常见问题解答 #11： 企业如何提升对新关税的快速响应能力？
能够迅速应对关税变动的公司通常具备以下特点：
- 集中化的海关和贸易数据；
- 法律、采购和财务团队之间密切协作；
- 明确评估关税影响的内部流程；以及
- 对供应商采购和生产地点的可见性。
缺乏这些能力的组织在关税发生变化时，往往面临响应迟缓和合规风险加剧的问题。
常见问题 #12： 企业应如何构建内部架构以更好地管理关税风险？
许多公司正在组建跨职能的关税风险团队，其成员包括：
- 法律与贸易合规；
- 采购与供应链；
- 财务和定价团队；以及
- 负责战略采购的高层管理人员。
这些团队能够实时评估关税动态，并确保采购决策、定价策略和合规义务保持一致。
常见问题解答 #13： 企业应从《紧急经济权力法》（IEEPA）的经验中汲取哪些教训？
有几点值得特别注意：
- 关税政策可能迅速且难以预测地发生变化；
- 合同往往未能预见到关税政策的变化或退税情况；
- 供应链集中度加剧了对贸易政策变化的脆弱性；以及
- 内部协调能力强的公司更有能力做出应对。
那些将关税视为一项持续的战略议题，而非事后才考虑的合规事项的企业，将更有能力应对未来的市场动荡。
常见问题 #14：企业在财务报表中应如何处理潜在退款？
会计处理可能取决于多个因素，包括收回款项的确定程度以及公司适用的会计准则。在许多情况下，公司需要评估预期退款应如何处理：
- 或有资产；
- 可退还关税；或
- 销售成本的其他调整。
财务和会计团队应与法务及贸易合规团队协调，以确保关于退款的财务假设与公司的诉讼和行政策略保持一致。
常见问题 #15：关税退税纠纷会导致商业伙伴之间发生诉讼吗？
是的。由于关税通常会通过供应链转嫁，退税款的追回可能会引发关于谁有权获得退还资金的争议。潜在的争议可能发生在：
- 进口商及其客户；
- 分销商和供应商；以及
- 甚至包括集团内的关联实体。
此类争议可能涉及合同解释、双方的交易惯例、价格上涨的历史及沟通方式，以及关于费率转嫁的商业预期等问题。因此，企业在追讨退款时，应兼顾法律分析与商业策略。仔细审查所有关于价格上涨的沟通记录——包括沟通方式及具体内容——是一个重要的起点。
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