随着美国最高法院作出裁决,宣布《国际紧急经济权力法》(IEEPA)关税无效,关注焦点现已从关税是否合法,转向企业如何实际追回这笔涉及数十亿美元的款项。正如本系列八篇文章的第一篇所述,退税程序预计将十分复杂、旷日持久,且高度依赖具体案情,其中关键问题将由国际贸易法院(CIT)予以裁决。
与此同时,许多企业还面临着另外两个同样关键的问题:既然法院已作出裁决,哪些主体可能有权获得退税?在特朗普政府正转向新的关税权限并持续打击潜在关税规避行为之际,企业应采取何种措施保护自身进口业务?
为帮助解答这些问题,并协助企业应对这项具有历史意义的最高法院裁决带来的后续影响,福里国际贸易与国家安全及供应链团队特推出八篇系列文章,探讨如何应对最高法院关于《紧急经济权力法》(IEEPA)裁决的后续影响。本系列涵盖:
- 第一部分:解读新版第122条关税规定并维护《紧急经济权力法》退税权利(点击此处查看)
- 第二部分:维护《国际紧急经济权力法》(IEEPA)关税退税的权利(点击此处查看)
- 第三部分:作为记录进口商的公司需注意的合同问题(点击此处查看)
- 第四部分:进口商的关税与供应链问题
- 第五部分:间接支付IEEPA关税企业的退税相关问题
- 第六部分:处理退款相关问题时避免常见陷阱
- 第七部分:解读关税的未来落脚点
- 第八部分:应退税款的进口商应采取哪些准备措施
第四部分如下。
作为进口商记录的公司面临的海关与供应链问题
本系列第三部分概述了已缴纳《紧急经济权力法》(IEEPA)关税的记录进口商面临的合同问题。但合同问题仅是问题的一半。记录进口商还需确保自身处于最有利的位置以争取退税,同时适应新的替代关税。因此,在海关方面,我们建议面临这些问题的记录进口商采取以下步骤:
步骤1:您是否已识别出所有受影响的条目?
任何退税策略的起点,都是建立一份完整、准确且具有可辩护性的清单,涵盖所有适用《国际紧急经济权力法》关税的进口项目。若缺乏这一基准,企业将面临错失退税机会、未能满足程序性期限要求,或在诉讼及行政程序中提出前后矛盾主张的风险。
实际上,这项工作往往比预期的更为复杂,特别是对于涉及多个实体、报关行和入境口岸的进口商而言。进口商应:
- 提取涵盖《国际能源政策法》(IEEPA)关税期全期的全面自动化商业环境(ACE)数据,包括:
- 2025年2月最初的关税;
- 后续扩展(例如2025年4月的“解放日”措施);以及
- 任何修改或后续关税条款。
- 确定所有相关的《协调制度》(HTS)分类,包括反映第99章规定的条目(例如9903.01/9903.02系列),并确认这些分类已得到一致应用。
- 跨组织映射条目,包括:
- 所有美国进口商实体在公司架构内;
- 关联公司及关联方进口商;
- 所有报关行及申报地点;以及
- 所有入境口岸。
- 创建一个集中的“主条目追踪器”,为每个条目记录以下信息:
- 条目编号和日期;
- HTS分类(包括第99章规定);
- 已缴税款(包括《国际紧急经济权力法》关税及相关款项);
- 记录在案的进口商;以及
- 经纪人和港口信息。
- 按程序状态分段记录,包括:
- 未结清条目;
- 在异议期内清算的条目;以及
- 可能临近清算或抗议截止期限的条目。
- 跨系统核对数据,包括:
- ACE报告;
- 经纪人记录(例如:报关摘要/美国海关与边境保护局(CBP)7501表数据);以及
- 内部ERP系统和应付账款系统。
- 识别数据缺失或不一致的情况,例如:
- 缺失条目或不完整的记录;
- 经纪商申报与内部财务数据之间的差异;以及
- 关税分类的不一致使用。
关键要点:企业若能及早投资构建完整可靠的入门级数据集,将最能保障退税权益、满足程序时限要求,并为诉讼和行政追偿工作提供有力支持。这个"主入门追踪器"将成为退税流程后续每个环节的基础。
第二步:您是否实时追踪清算与抗议的截止期限?
即便在确定所有受影响的申报记录后,企业仍面临关键的运营挑战:必须确保与这些记录相关的程序性截止期限不被错过。在海关领域,结关和申诉期限将决定关税是否最终确定且不可争议——除非获得司法救济。
鉴于企业所得税(CIT)在处理行政救济程序终结及清算条目认定方面存在诸多不确定性,企业应预见:若未能及时追踪并采取行动应对相关截止期限,将可能对退税回收造成实质性损害。
企业应实施涵盖以下内容的实时追踪流程:
- 监控所有条目的清算状态,包括:
- 条目是否仍未结清;
- 是否已发生清算;以及
- 每项的清算日期。
- 追踪抗议截止期限(《美国法典》第19编第1514条),包括:
- 清算后180天内提出异议的期限;
- 确定应优先处理的抗议事项中的高价值条目;以及
- 在截止日期临近时启动内部升级程序。
- 识别符合摘要后更正(PSC)条件的条目,包括:
- 在PSC申报窗口期内的未结清条目;以及
- 鉴于更广泛的诉讼态势,PSCs是否具有战略合理性。
- 创建一个集中化的“截止日期追踪器”,与主条目数据集集成,该系统需:
- 标记即将发生的清算事件;
- 实时追踪抗议活动和PSC截止日期;以及
- 指派内部行动责任。
- 监控海关与边境保护局的通信及指令,包括:
- 可能影响清算时间或指令的CSMS消息;以及
- 美国海关与边境保护局(CBP)关于处理《国际紧急经济权力法》(IEEPA)相关进口申报的任何指导意见。
- 与报关行协调,包括:
- 确保经纪商在抗议和PSC策略方面保持一致;
- 确认经纪商未采取与公司战略不符的单方面行动;以及
- 在清算发生时制定明确的升级处理流程。
- 评估抗议活动的战略运用,包括:
- 是否广泛提出抗议以维护权利;
- 是侧重于具有代表性的条目还是高价值条目;以及
- 抗议策略如何与任何并行的CIT诉讼相协调。
关键要点:清算通常是关税最终确定的节点。在快速变化的法律环境中,未能主动追踪清算程序及申诉截止期限的企业,可能因法律效力而丧失退税机会。在更广泛的退税框架尚未明确之际,建立严谨的实时追踪机制至关重要,这能有效保留企业选择权。
第三步:您是否考虑过向加拿大税务法院(CIT)提交1581(i)保护性诉讼?
鉴于最高法院的裁决以及案件被发回联邦关税上诉法院(CIT)重审,进口商面临的一项最重要战略决策是:是否应依据《美国法典》第28编第1581(i)条提起保护性诉讼,以维护退税权利。正如我们在相关法律简报中所讨论的,退税程序的具体细节仍存在高度不确定性,而程序上的立场最终可能决定谁能获得退税——以及退税速度如何。
尽管行政机制(例如公共服务委员会和申诉程序)可能发挥一定作用,但此类救济措施是否必要、是否充分,甚至是否可用,仍存在重大不确定性。通过依法提起第1581(i)条诉讼,既可在《宪法》第三条法院获得独立的司法监督,又可避免依赖不断变化的行政程序。
企业应审慎评估是否进行保护性申请,并考虑以下因素:
- 保留管辖权并避免因程序原因丧失权利:
- 无论法院如何裁决用尽救济程序的问题,是否必须提交1581(i)申请才能确保获得CIT的受理。
- 仅依赖行政救济措施,可能会被事后认定为不充分或不及时。
- 如果救济最终仅限于原告,未提交申请是否会限制赔偿金额。
- 缓解范围与定位:
- 国际贸易法院是否可以将救济措施仅限于已提起诉讼的当事人。
- 作为指定原告,在确定退款的补救措施、时间安排和实施方式方面可能具有优势。
- 能够申请对已入库的货物重新入库,包括那些已经入库的货物。
- 与行政策略的互动:
- 1581(i) 诉讼如何与 PSC 及抗议策略相辅相成(或取而代之)。
- 混合方式是否合适(即在寻求司法救济的同时保留行政权利)。
- 避免诉讼文件与行政文件之间的立场不一致。
- 实体层面的考虑:
- 同一企业集团内的每位记录进口商是否应分别申报。
- 关联公司、子公司及关联方之间的协调。
- 确保指定正确的法律实体,以维护其特定的退税权利。
- 时间安排与协调:
- 密切关注CIT的最新动态,以确定提交申请的最佳时机。
- 与外部法律顾问进行协调,并在适当情况下与行业组织或立场一致的原告进行协调。
- 确保在未来行政流程可能设定的截止期限之前完成申报。
- 运营与财务方面的考虑:
- 关于诉讼决策的内部审批与治理。
- 预计成本与潜在退税金额的对比。
- 与更广泛的退款和商业回收策略保持一致。
核心要点:在联邦巡回上诉法院即将就管辖权、救济权耗尽及救济范围等根本性问题作出裁决的背景下,依据《联邦民事诉讼规则》第1581(i)条提起的保护性诉讼仍是维护退税权利、掌控退税流程的最有效手段之一。企业若延迟或放弃提起此类诉讼,将面临最终行政框架可能带来的限制风险。
步骤4:您是否在追踪退款进展并采取必要措施确保退款成功?
尽管最高法院已宣布《国际紧急经济权力法》关税条款无效,但并未建立退税机制。该问题现已发回关税上诉法院重审,该法院需就退税是否实施、退税对象及具体流程等若干基础性问题作出裁决。
因此,企业必须主动关注事态发展,并做好在退税框架初具雏形时迅速采取行动的准备。这绝非"观望"的局面——确保退税所需的步骤可能迅速变化,且可能同时涉及司法和行政行动。
企业应:
- 监测CIT的发展动态,包括:
- 各方简报日程及关键文件提交安排;
- 政府在退款及行政程序方面所采取的立场;以及
- 法院裁决涉及:
- 救济范围(仅限原告还是更广泛适用);
- 行政救济用尽要求;
- 清算条目的处理;以及
- 是否提供全国性或专项救济。
- 追踪潜在的行政退税机制,包括:
- 海关与边境保护局是否建立正式退税流程(自动或选择加入);以及
- 退款是否与以下情况相关:
- 抗议活动或PSCs;
- 参与诉讼;或
- 新的申报或认证要求。
- 确定符合退款资格所需采取的必要措施,包括:
- 是否需要额外提交文件、证明或资料;
- 企业是否必须主动选择加入退税计划;以及
- 无论是否设定截止日期或资格标准。
- 保持“退款准备就绪”状态,包括:
- 确保入门级数据完整且可访问;
- 准备在短时间内提交证明文件;以及
- 内部协调以快速响应新需求。
- 协调内部利益相关方,包括:
- 法律(诉讼策略与文件提交);
- 贸易合规(进口数据与海关边境保护局流程);以及
- 财务(追踪预期回收款项及对账)。
- 监控来自海关与边境保护局及其他机构的通讯,包括:
- CSMS消息;
- 联邦公报公告;以及
- 机构指导或与退款实施相关的常见问题解答。
- 在战略定位演进过程中进行评估,包括:
- 是否建议提交额外文件(司法或行政);
- 是否根据新指引调整抗议或PSC策略;以及
- 发展态势如何影响复苏的时间节点与可能性。
关键要点:退款流程不会自动启动,很可能通过诉讼与监管机构行动的双轨并行逐步推进。那些主动追踪进展并保持"退款准备就绪"状态的企业,将在流程展开时占据最佳位置,能够迅速行动并确保资金回收。
步骤5:您是否已做好准备接受退税申请的审计?
寻求退还大额《紧急经济权力法》(IEEPA)关税的进口商应做好准备,美国海关与边境保护局(CBP)将对其加强审查。大规模的退税申请——尤其是那些与备受瞩目的最高法院裁决相关的申请——很可能引发验证程序、重点审查或正式审计。
因此,企业不应将退税追回视为纯粹的诉讼或行政程序,而应将其视为必须建立在具有可辩护性且有充分记录的进口合规立场之上的行动。
企业应采取主动措施确保审计准备就绪,包括:
- 验证关税适用性及商品分类:
- 确认货物已正确归类,包括正确适用第99章的规定(例如9903.01/9903.02);
- 查明各条目、产品或时间段之间分类是否存在不一致之处;以及
- 评估在当前执法优先事项下,是否可能对某些分类提出异议。
- 确认原产地认定:
- 审查受《紧急经济权力法》(IEEPA)关税影响的产品的原产地分析;
- 确保文件能证明已发生实质性转变或其他原产地认定;以及
- 评估货物在转运或规避原产地审查方面面临的风险,特别是涉及高风险司法管辖区的货物。
- 审查海关估价做法:
- 确认申报的金额反映实际已付或应付的价款,包括依法应加收的各项费用;
- 评估以下情况的治疗:
- 助攻;
- 特许权使用费和许可费;以及
- 转让定价调整或进口后的核对;以及
- 确保海关申报与财务记录的一致性
- 核对凭证和付款数据:
- 确认申请退还的金额与实际缴纳的关税相符;
- 核对ACE数据、经纪商记录和内部财务系统;以及
- 在提交或支持退款申请之前,请识别并解决相关差异。
- 审查经纪商的申报文件和指示:
- 确认经纪人提交的申报单符合公司指示;
- 确保申报中不存在系统性错误(例如:分类错误、原产地申报不正确);以及
- 核实经纪商保存的文件是否完整且可查阅。
- 评估高风险区域的暴露情况:
- 在关税期内实施的关税结构调整或产品调整;
- 可能引发执法问题的采购或路线变更;以及
- 关税减免策略(例如:外贸区(FTZ)、退税)的运用及其与《紧急经济权力法》(IEEPA)关税的相互作用。
- 开展有针对性的内部审计或“模拟审计”:
- 在海关与边境保护局(CBP)审查前识别并解决问题;
- 帮助内部团队做好应对美国海关与边境保护局(CBP)潜在询问或审计的准备;以及
- 制定连贯的论述和文件,以支持所采取的立场。
- 确保文件资料完整且条理清晰:
- 入境文件(例如:CBP 7501 表格数据、商业发票、装箱单);
- 原产地证明和供应商证书;以及
- 支持分类、估值和原产地认定的内部分析。
关键要点:如此规模的退税申请必将引发审查。主动核查进口操作及文件的企业,将更易顺利获得退税,同时避免延误、纠纷或执法风险。
第 6 步:您的海关合规情况是否符合要求?
除准备应对退税审查外,企业还应借此机会确保其整体海关合规框架保持最新、一致,并与当前执法环境保持同步。IEEPA关税的失效并未削弱美国海关与边境保护局(CBP)的执法力度——相反,随着政府转向新的关税权限,并继续将规避关税、原产地问题及供应链完整性列为执法重点,其执法力度反而有所加强。
企业应评估并酌情完善其海关合规计划,包括:
- 治理与内部控制:
- 明确界定法律、贸易、财务和运营部门在海关合规方面的职责分工;
- 有关分类、估值、来源及经纪人管理的书面政策和程序;以及
- 针对高风险或存在不确定性的进口决策的升级处理流程。
- 分类控制与一致性:
- 对HTS分类进行集中监管,以避免不同产品或业务部门之间出现处理不一致的情况;
- 针对新的关税措施而审查和更新分类的程序;以及
- 在适当情况下,采用具有约束力的裁决或内部分类指南。
- 原产地及供应链完整性管控:
- 关于原产地认定和文件记录的标准化流程;
- 针对转运风险和供应商声明的控制措施;以及
- 将原产地分析与更广泛的供应链诚信计划(包括强迫劳动方面的考量)相结合。
- 估值与转让定价的一致性:
- 海关与税务团队之间的协调,以确保申报价值与转让定价政策保持一致;
- 以符合美国海关与边境保护局(CBP)规定的方式处理进口后调整的流程;以及
- 定期审查助攻、版税及其他法定附加费。
- 经纪商的监督与管理:
- 向经纪人提供关于商品分类、原产地和估值的明确书面指示;
- 定期审核经纪商的申报文件,以确保其准确性和一致性;以及
- 制定了用于纠正错误和解决差异的明确规程。
- 培训与宣传:
- 对参与进口、采购、物流和财务工作的人员进行定期培训;
- 针对新关税计划和执法重点的专项培训;以及
- 确保业务团队了解采购和定价决策对合规性产生的影响。
- 记录保存和文件管理系统:
- 建立相关系统,以确保保留必要的海关记录并能随时调取;
- 运营系统(ERP)与海关单据之间的对接;以及
- 随时准备回应美国海关与边境保护局(CBP)的信息请求或审计询问。
- 持续监控与测试:
- 除退款相关分录之外,定期进行内部审计或合规审查;
- 利用数据分析识别异常情况或趋势;以及
- 根据监管和执法动态,持续更新合规计划。
核心要点:IEEPA终止后的环境并非回归原状,而是向更严格且不断演进的执法体系过渡。企业若能借此契机强化海关合规体系,不仅能更好地支持退税追回,更能有效管理持续存在的关税风险,并降低未来的执法风险。
第 7 步:您是否正在应对向新资费制度的过渡?
《国际紧急经济权力法》(IEEPA)关税措施的失效并不意味着将形成零关税环境——这标志着正向一套全新且迅速演变的关税措施体系过渡。随着政府转向其他法律授权(包括第122条、第232条和第301条),企业必须确保其进口业务完全符合当前要求,且不再依赖与IEEPA框架相关的过时假设。
这一过渡期存在特殊风险:专注于追回退税的企业可能会无意中忽视新的关税风险,错误应用更新后的《协调关税表》(HTS)规定,或沿用已不再适用的旧有商品分类和原产地认定。
企业应采取主动措施来管理这一过渡,包括:
- 识别并绘制新的关税风险:
- 确定哪些产品目前根据第122条、第232条或第301条采取的措施而需缴纳新关税或提高关税;
- 确定先前受《国际紧急经济权力法》(IEEPA)管辖的商品与新纳入管辖范围的产品之间是否存在重叠或相互影响;以及
- 确认新第99章条款及税率的正确适用。
- 更新分类和提交流程:
- 确保HTS分类符合当前的关税制度,并能实时更新;
- 确认入境程序和经纪人指示已纳入新的关税要求;以及
- 避免出现“累积误差”,即继续使用过时的关税编码或假设。
- 重新评估原产国的影响:
- 评估新的关税制度是否改变了原产地认定的重要性;
- 根据采购国,识别目前可能面临更高关税风险的供应链;以及
- 确认在现行规则下,原产地分析仍具有准确性和可辩护性。
- 将费率变更纳入运营和财务系统:
- 更新ERP系统、到岸成本模型和定价系统,以反映当前的关税税率;
- 确保采购和财务团队基于一致且最新的费率数据开展工作;以及
- 确定哪些产品会因新关税而对利润率或定价决策产生重大影响。
- 跨职能协作:
- 协调法律、贸易合规、采购和物流团队,以适应新的关税要求;
- 确保各方对新关税如何影响采购、定价和进口流程达成一致的理解;以及
- 建立清晰的内部沟通渠道,以便在推出新措施时能够迅速发布更新。
- 密切关注事态发展:
- 跟踪《联邦公报》通告、协调关税表(HTS)更新以及美国海关与边境保护局(CBP)关于新关税计划的指导意见;
- 密切关注现有关税措施的扩大、排除或修改;以及
- 请做好准备,一旦有新措施公布或实施,就要迅速作出调整。
- 评估减缓和适应策略:
- 考虑供应链调整、替代采购或关税优化方案;
- 评估在新制度下关税减免计划(例如:保税区、保税仓库、退税)的可行性;以及
- 确定为降低关税风险所需的长期结构性调整。
核心要点:IEEPA关税的终结并非终点,而是转折点。在日益动态的贸易环境中,积极管理向新关税制度过渡的企业将更具优势,能够规避新风险、保持合规并保护利润空间。
第 8 步:您的供应链是否足够灵活,能够应对持续的关税变动?
围绕《国际紧急经济权力法》关税事件——及其突然失效——凸显了一个核心现实:关税风险已不再是偶发事件,而是持续存在的结构性风险。将关税视为一次性干扰的企业将始终处于被动应对状态;而那些在供应链中构建灵活机制的企业,将更能从容应对法律与政策的快速变动。
虽然第5至7步侧重于合规性和即时的运营调整,但本步要探讨一个更广泛的问题:当关税制度再次发生变化时,您的供应链能否迅速做出调整?
企业应评估并提升供应链灵活性,包括:
- 采购渠道多元化:
- 评估对单一国家或单一供应商的采购依赖程度,特别是在高风险司法管辖区;
- 确定可在关税政策发生变化时启用的替代供应商或生产地点;以及
- 制定关键投入品和成品的应急采购计划。
- 原产地规划与灵活性:
- 评估生产流程是否可以进行重组,以支持替代原产地认定(符合海关规定);
- 了解变更发货地所涉及的运营可行性及交货周期;以及
- 使业务策略与合规要求保持一致,以规避执法风险。
- 资费设计机会:
- 评估产品设计、零部件采购或制造工序是否可以进行调整,以获得更有利的商品分类或关税待遇。
- 确保此类策略在法律上站得住脚,并有充分的书面记录。
- 将工程团队和合规团队纳入产品开发决策过程。
- 关税减免计划的使用:
- 评估使用(或扩大使用):
- 自由贸易区;
- 保税仓库;以及
- 退税。
- 评估使用(或扩大使用):
企业还应评估现有计划在新关税制度下是否仍具最优性:
- 运营敏捷性与交货周期:
- 评估在关税变动的情况下,采购、生产和物流能够多快做出调整;
- 找出可能延误供应链转型的瓶颈;以及
- 在生产计划和库存策略中融入灵活性。
- 合同条款与供应链战略的一致性:
- 确保供应商协议能够适应采购或生产方面的快速变化;以及
- 使合同中的费率条款与实际运营情况相符(例如,更换供应商或重新协商价格的能力)。
- 跨职能整合:
- 协调法律、贸易合规、采购和财务团队在供应链决策方面的协作;以及
- 确保在采购决策中就将关税和合规因素纳入考量,而非事后才加以处理。
- 情景规划与压力测试:
- 对潜在的新关税或现有措施的扩大所产生的影响进行建模;
- 识别高风险产品或供应链,并提前制定缓解策略;以及
- 进行“假设”分析,以检验组织应对突发关税变化的准备情况。
核心要点:在当前环境下,供应链灵活性已成为贸易合规与风险管理的重要组成部分。构建灵活且协调性强的供应链的企业,将更能应对持续的关税波动,同时保障合规性与商业绩效。
若您对上述事项有任何疑问,请联系本文作者或您在富乐律师事务所的对接律师。
常见问题解答
常见问题解答 #1. 在申请退还《国际紧急经济权力法》(IEEPA)关税时,谁被视为“记录在案的进口商”?
根据美国海关法律,记录上的进口商通常是指提交报关单并依法向美国海关与边境保护局(CBP)缴纳关税的实体。该实体通常会在报关摘要(CBP 7501 表)上列明。
由于退税款通常退还给记录在案的进口商,企业应确认其公司架构中哪个法律实体在每笔受影响的进口报关中担任该角色。在许多企业中,进口业务可能通过多家美国关联公司或子公司进行,而每家可能拥有独立的退税权利。
常见问题解答 #2. 企业如何确定其缴纳的《紧急经济权力法》(IEEPA)关税金额?
企业通常可以通过ACE系统查阅进口数据来识别《紧急经济权力法》(IEEPA)关税的缴纳情况。此类分析通常包括:
- 提取涵盖自2025年2月起生效的《国际紧急经济权力法》(IEEPA)关税期的进口数据;
- 识别包含《国际紧急经济权力法》(IEEPA)第99章条款的条目(例如,以9903.01或9903.02开头的《协调关税表》(HTS)编码);以及
- 确认这些报关单所实际缴纳的关税。
如果企业无法直接访问ACE系统,报关行通常可以生成相关报告。由于退税金额将由海关计算,因此建立一份受影响报关单的完整数据集,是确定潜在退税金额并核实美国海关与边境保护局(CBP)退税金额是否正确的关键第一步。
常见问题 #3. 为什么追踪清算状态如此重要?
根据美国海关法,结关通常意味着对该批进口货物应缴关税的最终确定。结关完成后,企业通常有180天的时间提出异议,对该决定提出质疑。如果在此期限内未采取行动,且没有司法干预,该关税可能成为最终决定且不可争议。
常见问题解答 #4. 如果最高法院已经宣布《紧急经济权力法》(IEEPA)关税无效,企业是否仍需提出异议?
答案仍未可知。最高法院的裁决虽已撤销了相关关税,但并未确立具体的退税机制。海关上诉法庭将决定退税的具体实施方式,以及是否需要采取行政救济措施(如提出异议或进行事后更正)。
因此,许多公司正采取一种防御性策略,这可能包括:
- 监控清算和异议的截止期限;
- 对某些参展作品提出异议以维护权益;以及
- 考虑采取并行诉讼策略。
鉴于目前尚不确定CIT将如何处理行政救济用尽和清关申报等事宜,各公司应密切关注清关状态,并考虑针对所有可能受《紧急经济权力法》(IEEPA)退税流程影响的申报设定异议提出期限,直至CIT明确表示无需提出此类异议为止。
常见问题解答第5条:根据《美国法典》第28编第1581(i)条,何谓“保护性”措施?
根据《1962年进口企业保护法》(IEEPA)第1581(i)条提起的保护性诉讼,是指当其他法定管辖途径可能不足以解决问题时,向美国国际贸易法院(CIT)提起的、旨在寻求海关事务相关司法救济的诉讼。 在《紧急经济权力法》(IEEPA)关税框架下,许多进口商已提起第1581(i)条保护性诉讼,以在退税法律框架持续完善期间,保留其直接通过法院寻求退税的权利。此类诉讼有助于确保企业能够获得司法救济,即使行政程序最终被证明不足或不可用。此外,此类诉讼还有助于加快退税进程。
常见问题 #6. 退款会自动处理吗?
目前,尚无确定的退款机制。退款流程可能会通过国际贸易法院(CIT)的诉讼程序与美国海关与边境保护局(CBP)制定的行政程序相结合而形成。可能的结果包括:
- 自动退款;
- 主动申请退款流程;
- 与抗议活动或行政申请相关的退款;或
- 退款仅限于诉讼当事人。
由于该流程尚未最终确定,各公司应保持“退款准备就绪”的状态,并密切关注事态发展。
常见问题 #7. 企业是否应预期美国海关与边境保护局(CBP)会对退税申请进行审查?
是的。我们预计,金额较大的退税申请可能会受到美国海关与边境保护局(CBP)的严格审查。CBP可能会审查以下方面的问题:
- 关税分类;
- 原产地认定;
- 海关估价;
- 证明已缴纳关税的文件;
- 自由贸易优惠;
- 正确缴纳其他关税,例如第232条和第301条关税;
- 全额缴纳反倾销税和反补贴税;以及
- 申报文件的准确性。
因此,申请退税的进口商应确保其进口合规操作及文件记录有充分依据且内部一致。
常见问题 #8. 企业为何应立即审查其海关合规计划?
《国际紧急经济权力法》(IEEPA)关税的失效并不会削弱美国海关与边境保护局(CBP)的执法力度。相反,随着政府转向其他关税授权并加大打击逃税行为的力度,执法力度可能会进一步加强。
进口商应借此机会评估其海关合规计划是否充分涵盖以下方面:
- 分类;
- 原产地认定;
- 估值与转让定价的一致性;
- 经纪商监管;
- 自由贸易优惠及原产地认定;
- 入境后的手续和检查;
- 对助攻进行准确的追踪和归因;
- 记录保存做法;以及
- 内部控制与培训。
加强这些项目既能降低执法风险,又能支持退税追回工作。
常见问题解答 #9. 新关税是否将取代《紧急经济权力法》(IEEPA)规定的关税?
是的。随着最高法院作出裁决,政府已开始转向其他关税授权措施,包括根据《贸易法》第122条、第232条和第301条采取的措施。因此,企业不应认为关税风险已不复存在。相反,它们应:
- 确认新关税如何适用于其产品;
- 在必要时更新《协调制度》的分类及第99章的规定;以及
- 确保入境手续符合现行关税政策。
本系列的第七部分将详细探讨新关税预计将落脚的领域。
常见问题解答 #10. 企业应如何为持续的关税波动做好供应链准备?
围绕《国际紧急经济权力法》(IEEPA)关税的事件凸显了供应链灵活性日益增长的重要性。企业或许需要评估:
- 在不同国家或供应商之间实现采购多元化;
- 关税工程的机会;
- 利用保税区或退税等关税减免计划;
- 关于关税分配的合同条款;以及
- 用于监测关税变化的内部流程。
那些在供应链中融入灵活性要素的企业,更有能力迅速应对未来的政策变化。
常见问题 #11. 哪些内部团队应参与处理IEEPA退款事宜?
管理退款追回工作以及向新关税制度的过渡,通常需要多个内部职能部门之间的协调,包括:
- 法律和诉讼团队;
- 贸易合规与海关专家;
- 财务和会计团队;
- 采购和供应链人员;以及
- 外部报关行和顾问。
确保这些利益相关方之间保持一致,对于保障退税权利和维持合规的进口运营至关重要。
常见问题 #12. 在当前的贸易环境下,为什么供应链灵活性变得越来越重要?
围绕《国际紧急经济权力法》(IEEPA)关税的种种事件,以及这些关税的突然失效,凸显了一个更广泛的趋势:关税政策正变得日益动态化,且日益受政治因素驱动。如今,关税措施的出台、扩大或取消往往几乎无需事先通知。
因此,依赖静态采购策略的企业可能会面临成本突然上涨或供应链中断的风险。而那些在供应链中融入灵活性(包括通过多元化采购、灵活的制造结构和应急预案)的企业,则更有能力应对这些变化。
常见问题 #13. “供应链灵活性”在实践中具体指什么?
供应链灵活性通常指企业在贸易环境发生变化时,迅速调整采购、生产或物流的能力。在实际操作中,这可能包括:
- 维持替代供应商或生产基地;
- 优化制造流程,以便在必要时能够调整原产地;
- 在产品设计中留有分类的灵活性;以及
- 确保合同和运营系统能够支持对采购决策进行快速调整。
将这种灵活性融入供应链的企业,更能有效降低关税风险,并及时应对新的政策变化。
常见问题 #14. 企业是否应该将采购渠道分散到多个国家?
在许多情况下,多元化经营有助于降低关税风险和地缘政治风险。高度依赖单一国家或供应商的企业,一旦该地区被征收关税或实施贸易限制,可能会面临更大的风险。在商业上可行的情况下,实现采购多元化有助于在关税政策发生变化时提供替代的生产途径。
常见问题 #15. 企业能否通过调整生产结构来改变原产地认定结果?
在某些情况下,企业可以通过重组生产流程,从而影响根据美国海关法对原产地的认定。这通常涉及评估不同司法管辖区内的生产步骤是否会导致“实质性转化”,或以其他方式改变成品的原产地。仅在新的国家进行组装,通常不会产生新的原产地。任何此类策略都必须经过精心设计并留存记录,以确保符合海关规定。 不当的原产地规划可能带来重大的执法风险,包括被指控转运或逃避关税,进而可能导致关税严重少缴及面临罚款。
常见问题 #16. 什么是“关税工程”,它合法吗?
关税工程是指通过调整产品结构或生产流程,以获得更有利的关税分类,前提是该做法符合适用的海关法律。国际贸易法院和美国海关与边境保护局(CBP)长期以来均认可,企业可以调整产品结构以享受有利的关税待遇,但前提是进口产品必须准确反映其申报的分类。由于分类问题可能较为复杂,考虑采用关税工程策略的企业应确保其做法具有法律依据并留有充分的书面记录。
常见问题 #17. 关税减免计划如何帮助降低关税风险?
美国海关法中的若干规定可在特定情况下帮助降低关税风险。这些规定可能包括:
- 自由贸易区(FTZ)可根据货物的加工情况,允许暂缓征收关税或减免关税;
- 保税仓库,允许货物在进入美国市场之前免缴关税进行存储;以及
- 关税退税,即当货物出口或用于出口产品时,可退还已缴纳的关税。
新的第122节关税还包含若干附件,这些附件保留了多项减免关税计划,包括针对某些农牧业和园艺产品以及用于治疗慢性残疾的商品的计划。进口商应定期评估这些计划在不断变化的关税制度下是否仍然有效。
常见问题 #18. 哪些运营因素会限制企业快速调整供应链的能力?
即使存在替代采购渠道,实际运营情况也可能延缓供应链的调整。常见的制约因素包括:
- 供应商资质审核及入驻时间表;
- 生产能力限制;
- 监管审批;
- 物流和运输方面的限制;以及
- 与现有供应商的合同承诺。
了解这些制约因素并据此进行规划,有助于企业评估采购渠道的调整在现实中能够多快实现。
常见问题 #19. 合同应如何应对关税波动?
与供应商和客户的合同在管理关税风险方面可发挥重要作用。企业不妨评估现有协议是否充分涵盖了以下方面:
- 关税配额及价格调整;
- 能够调整采购或生产地点;
- 与关税变动挂钩的重新谈判触发条件;以及
- 如果关税对成本产生重大影响,则享有终止或重新采购的权利。
将合同条款与供应链战略相协调,有助于确保企业在关税发生变化时仍能保持运营灵活性。
常见问题 #20. 在应对关税风险时,跨职能协调为何如此重要?
关税风险往往涉及多个业务职能,包括:
- 法律与贸易合规;
- 采购与供应;
- 物流与运营;以及
- 财务和定价团队。
如果这些部门各自为政,关税问题可能要等到采购决策确定后才会被考虑,从而限制了可选方案。将贸易合规因素纳入采购和供应链规划,有助于确保在决策流程的早期阶段就识别并管理关税风险。
常见问题 #21. 企业应如何为未来的关税变动做好准备?
一种有效的方法是情景规划。企业可以模拟新关税、扩大贸易限制或供应中断对关键产品和供应链的潜在影响。这种分析有助于识别:
- 最易受关税变动影响的产品,
- 导致风险集中的采购结构,以及
- 如果关税发生变化,可以采取的缓解策略。
提前开展这些“假设性”演练,有助于企业在新的贸易措施出台时做出更迅速、更具战略性的应对。
常见问题 #22. 从IEEPA关税事件中汲取的最大教训是什么?
《国际紧急经济权力法》(IEEPA)关税、最高法院宣布其无效的裁决、迅速转向依据第122条实施替代性关税(而这些关税随后又将被扩大的第232条和第301条关税所取代),这一切都表明贸易政策转变之迅速。
对许多企业而言,关键的启示在于:关税风险已不再是暂时的干扰,而是全球贸易环境中反复出现的一个特征。那些能够构建适应性强的供应链、将贸易考量纳入采购决策,同时增强供应链灵活性的企业,将更有能力应对未来的政策变化。
福莱国际贸易与国家安全业务组
福里国际贸易与国家安全团队涵盖国际贸易领域的全方位需求,包括关税、海关、供应链完整性、贸易救济措施/反倾销/反补贴税、出口管制、经济制裁以及向美国外国投资委员会(CFIUS)提交的国家安全申报。 我们的关税与国际贸易博客定期发布关于各类国际贸易主题的实用指南(如本客户提示),并按主题分类整理于福里关税与国际贸易资源博客中。点击此处订阅我们的邮件列表,即可接收后续邮件及实用的国际监管合规建议,包括我们每两周发布的《跨国企业必知》系列文章。
福莱供应链业务
福莱供应链团队致力于构建、强化并守护您供应链的每个环节。 我们由多领域律师组成的团队拥有跨行业、跨领域的丰富经验,为供应链运营的各个环节提供务实且以业务为导向的法律支持——涵盖商业合同、合规事务、物流管理、商品供应、制造流程及风险管控。如需了解其他热门供应链议题的深度洞察,或希望进一步认识我们的供应链团队,欢迎随时联系本文作者,或访问福里律师事务所供应链团队专页。