2026年4月13日，特拉华州衡平法院在“特斯拉公司衍生诉讼案 ”（In re Tesla, Inc. Derivative Litigation ）中驳回了三起衍生诉讼，理由是 特斯拉公司关于 管辖地选择的公司章程规定要求 此类诉讼必须在得克萨斯州提起。这三起衍生诉讼均是在特斯拉公司宣布其变更注册地并采纳得克萨斯州专属管辖地章程的提案之后，但在变更注册地及经修订的章程经股东批准生效之前提起的。 该裁决对考虑变更注册地的公司，以及诉讼启动后采纳的管辖地选择条款的可执行性具有重要影响。
背景
2024年4月17日，特斯拉公开宣布计划寻求股东批准，将公司注册地从特拉华州迁至得克萨斯州。此次迁址包括采纳得克萨斯州公司的成立证书和公司章程，其中拟议的得克萨斯州公司章程将取代公司当时现行的、指定特拉华州衡平法院为专属管辖法院的条款，转而指定得克萨斯州的某些法院作为衍生诉讼的专属管辖法院。 在宣布变更注册地后，但在股东投票批准之前，股东于2024年5月24日、6月10日和6月13日向特拉华州衡平法院提起了三起衍生诉讼。 2024年6月13日——即最后一起诉讼提起仅数小时后、且在特斯拉收到传票之前——特斯拉股东批准了迁址计划，从而导致该公司采纳了得克萨斯州的管辖地选择章程条款。
随着校长凯瑟琳·麦考密克的职务调整，该合并审理案件于2026年4月2日移交副校长邦妮·W·戴维负责。在审阅了各方提交的书面材料及2025年10月22日的口头辩论记录后，戴维副校长认定无需再提交材料或进行辩论，并于11天后的2026年4月13日作出了裁决。
分析
副校长大卫针对原告为规避德克萨斯州管辖地选择条款的执行而提出的三个论点进行了回应。
原告主张，法院不应强制执行德克萨斯州的管辖地选择条款，因为管辖地必须根据提起诉讼时的事实来确定。 事实上，原告在向特拉华州衡平法院提起诉讼时，已遵守了该章程的规定。法院驳回了“管辖地必须以提起诉讼之日为准”的观点，拒绝采纳一项禁止执行后续通过的管辖地选择章程的绝对规则。法院承认，法院可以依据起诉书提交后的事件来确定管辖地。
为此，法院指出，其他适用特拉华州法律的司法管辖区曾执行过在衍生诉讼提起后通过的管辖地选择章程条款。根据特拉华州法律，股东并不享有在特定司法管辖区提起诉讼的“既得权利”，因为公司关系“按设计本就具有灵活性且可能发生变化”。 法院认为本案中强制执行的理由尤为充分，因为德克萨斯州的管辖地选择章程在诉讼提起前已向公众公布，且在案件进入初步诉状阶段之前即已生效。法院指出：“若存在任何情形支持允许后续章程适用于既有的诉讼，本案事实即属此类。”
法院还驳回了原告关于强制执行将违反《特拉华州一般公司法》第266(e)条的主张，该条规定，公司重新注册地变更不得“影响”转换前产生的任何义务或责任。 法院首先指出，特拉华州长期以来一直拒绝所谓的“既得权利”原则，即“公司治理文件不得以削减或剥夺既有股东权利的方式进行修订”。相反，股东们早已知悉公司章程仍可进行修订。 此外，法院指出，第266(e)条虽规范了适用于迁址前事件的法律，但并不规定此类事件必须在何处进行诉讼。
原告还辩称，执行德克萨斯州的管辖地选择章程条款违反了第115条，该条款禁止特拉华州公司制定禁止在特拉华州法院提起诉讼的章程条款。但这一论点同样未能成立，因为特斯拉在通过该德克萨斯州管辖地选择章程条款时，已不再是在特拉华州注册的公司。
最后，原告主张不应执行该德克萨斯州管辖地选择条款，理由是公司及个人被告曾作出误导性陈述，以获取股东对公司迁址的批准。然而，法院裁定，对迁址交易本身的质疑不能作为规避有效管辖地选择条款的依据。原告未能论证股东在德克萨斯州管辖地选择条款本身的影响方面受到了误导。
原告还主张，得克萨斯州的法律对股东的保护力度较弱。法院驳回了这一主张：“我不愿通过权衡得克萨斯州法律和程序相对于[特拉华州]法律和程序的利弊，来质疑特斯拉股东所选择的管辖地。”
关键要点
这一裁决提供了几个重要启示：
抢先向法院提起诉讼并不必然能推翻随后通过的管辖地选择章程条款。虽然法院有权酌情拒绝执行该条款（若执行该条款有失公平或不合情理），但仅凭章程条款的批准和通过时间并不能作为决定性因素。考虑变更注册地的公司应注意，新通过的管辖地条款可能适用于在变更注册地投票结果公告后提起的衍生诉讼。
股东批准增强了可执行性。公司迁址通常通过转换或合并的方式进行，这两种方式在特拉华州均需获得股东批准。法院强调，股东对公司迁址的批准即包含对德克萨斯州管辖地选择公司章程条款的批准，并指出她“不愿”对股东的决定妄加揣测。
特拉华州法院将尊重替代性管辖地。这一裁决体现了特拉华州对“灵活性和私法安排”的承诺，拒绝就公司及其股东选择的争议解决地强加自己的判断。
