El Tribunal de la Cancillería de Delaware rechaza la «carrera hacia los tribunales» en la aplicación del estatuto de foro exclusivo de Texas y desestima tres demandas derivadas presentadas antes del cambio de domicilio social de Tesla
El 13 de abril de 2026, el Tribunal de Equidad de Delaware desestimó tres demandas derivadas en el asunto «In re Tesla, Inc. Derivative Litigation», basándose en el estatuto de Tesla sobre elección de foro que exigía que dichas demandas se interpusieran en Texas. Las tres demandas derivadas se interpusieron después de que Tesla anunciara su propuesta de cambio de domicilio social y la adopción de un estatuto que establecía Texas como foro exclusivo, pero antes de que el cambio de domicilio social y el estatuto modificado entraran en vigor tras la aprobación de los accionistas. La decisión tiene importantes implicaciones para las sociedades que estén considerando cambiar su domicilio social y para la aplicabilidad de las cláusulas de elección de foro adoptadas una vez iniciado el litigio.
Antecedentes
El 17 de abril de 2024, Tesla anunció públicamente su intención de solicitar la aprobación de los accionistas para pasar de ser una sociedad constituida en Delaware a una sociedad constituida en Texas. El cambio de sede legal incluía la adopción de una escritura de constitución y unos estatutos para la sociedad de Texas, en los que los estatutos propuestos para Texas sustituían la cláusula de foro exclusivo vigente en ese momento —que designaba al Tribunal de la Cancillería de Delaware— por otra que designaba a determinados tribunales de Texas como foro exclusivo para las acciones derivadas. Tras el anuncio del cambio de domicilio social, pero antes de que fuera aprobado por votación de los accionistas, estos interpusieron tres demandas derivadas ante el Tribunal de la Cancillería de Delaware el 24 de mayo, el 10 de junio y el 13 de junio de 2024. El 13 de junio de 2024 —apenas unas horas después de que se interpusiera la última demanda y antes de que se notificara a Tesla— los accionistas de Tesla aprobaron el cambio de domicilio social y, por lo tanto, hicieron que la empresa adoptara los estatutos de selección de foro de Texas.
Las actuaciones consolidadas y coordinadas fueron asignadas a la vicerrectora Bonnie W. David el 2 de abril de 2026, tras el traslado de la rectora Kathaleen McCormick. Tras examinar los escritos de las partes y la transcripción de la vista oral celebrada el 22 de octubre de 2025, la vicerrectora David determinó que no era necesario presentar escritos adicionales ni celebrar nuevas vistas, y dictó el fallo once días después, el 13 de abril de 2026.
Análisis
El vicerrector David abordó tres argumentos esgrimidos por los demandantes para eludir la aplicación de la cláusula de elección de foro de Texas.
1. Los estatutos del foro aprobados posteriormente pueden ser exigibles
Los demandantes alegaron que el Tribunal no debía aplicar la cláusula estatutaria de elección de foro de Texas, ya que la competencia territorial debe determinarse en función de los hechos existentes en el momento de la interposición de la demanda. De hecho, los demandantes habían cumplido con los estatutos en el momento de presentar sus demandas al hacerlo ante el Tribunal de Equidad de Delaware. El Tribunal rechazó la idea de que la jurisdicción debiera fijarse a partir de la fecha de presentación de la demanda, negándose a adoptar una norma per se contraria a la aplicación de estatutos de elección de foro adoptados posteriormente. El Tribunal reconoció que los tribunales pueden determinar la jurisdicción basándose en hechos posteriores a la presentación de la demanda.
A tal fin, el Tribunal señaló que otras jurisdicciones que aplican la legislación de Delaware han hecho cumplir los estatutos de elección de foro adoptados tras la interposición de demandas derivadas. Según la legislación de Delaware, los accionistas no tienen un «derecho adquirido» a litigar en un foro concreto, ya que la relación societaria es «por su propia naturaleza, flexible y susceptible de cambio». El Tribunal consideró que los argumentos a favor de la aplicación eran especialmente sólidos en este caso, ya que el estatuto de elección de foro de Texas se anunció públicamente antes de que se interpusieran las demandas y entró en vigor antes de que los casos avanzaran más allá de la fase inicial de alegaciones. El Tribunal observó que «si alguna circunstancia justifica que se permita la aplicación de un estatuto posterior a un litigio preexistente, son estos hechos».
2. El estatuto de elección de foro de Texas no infringe la legislación de Delaware
El Tribunal también rechazó el argumento de los demandantes de que la ejecución infringiría el artículo 266(e) de la Ley General de Sociedades de Delaware, que establece que la reubicación no «afectará a ninguna obligación o responsabilidad» contraída antes de la conversión. El Tribunal señaló en primer lugar que Delaware lleva mucho tiempo rechazando la denominada doctrina de los «derechos adquiridos», según la cual «los documentos constitutivos de una sociedad no pueden modificarse de manera que menoscaben o priven a los accionistas de derechos preexistentes». Por el contrario, los accionistas eran conscientes de que los estatutos de la sociedad estaban sujetos a modificación. Además, el Tribunal señaló que el artículo 266(e) regula la ley aplicable a los hechos anteriores a la reubicación, pero no regula el foro en el que deben litigarse dichos hechos.
Los demandantes alegaron asimismo que la aplicación de la cláusula de elección de foro de Texas infringía el artículo 115, que prohíbe a las sociedades de Delaware adoptar estatutos que impidan litigar ante los tribunales de Delaware. Sin embargo, este argumento tampoco prosperó, ya que Tesla ya no estaba constituida en Delaware cuando adoptó la cláusula de elección de foro de Texas.
3. La ejecución no es irrazonable ni injusta
Por último, los demandantes alegaron que no debía aplicarse la cláusula estatutaria de elección de foro de Texas porque la empresa y los demandados a título individual habían realizado declaraciones engañosas para obtener la aprobación de los accionistas respecto al cambio de domicilio social. Sin embargo, el Tribunal sostuvo que las impugnaciones a la operación subyacente de cambio de domicilio social no pueden utilizarse para eludir una cláusula de elección de foro válida. Los demandantes no alegaron que se hubiera engañado a los accionistas sobre los efectos de la propia cláusula estatutaria de elección de foro de Texas.
Los demandantes alegaron además que la legislación de Texas establece normas menos favorables para los accionistas. El Tribunal rechazó este argumento: «Me resisto a cuestionar el foro elegido por los accionistas de Tesla pretendiendo sopesar las ventajas y desventajas de la legislación y los procedimientos de Texas en comparación con los de [Delaware]».
Puntos clave
Esta sentencia ofrece varias lecciones importantes:
El hecho de acudir rápidamente a los tribunales no invalida necesariamente una cláusula de elección de foro adoptada posteriormente. Si bien los tribunales conservan la facultad discrecional de denegar su aplicación cuando resulte injusto o irrazonable, el mero momento en que se aprueba y adopta una cláusula no es determinante. Las sociedades que estén considerando un cambio de domicilio social deben tener en cuenta que las disposiciones sobre el foro recientemente adoptadas pueden aplicarse a las acciones derivadas interpuestas tras el anuncio público de la votación sobre el cambio de domicilio social.
La aprobación de los accionistas refuerza la exigibilidad. Una reubicación de la sede social suele llevarse a cabo mediante una conversión o una fusión, procesos que requieren la aprobación de los accionistas en Delaware. El Tribunal destacó que la aprobación de la reubicación por parte de los accionistas incluía la aprobación del estatuto de elección de foro de Texas y señaló que se mostraba «reacia» a cuestionar la decisión de los accionistas.
Los tribunales de Delaware respetarán los foros alternativos. Esta decisión refleja el compromiso de Delaware con la «flexibilidad y la regulación privada», al abstenerse de imponer su propia opinión sobre el lugar que las sociedades y sus accionistas elijan para resolver sus controversias.
