美国联邦贸易委员会（FTC）的警告信指出，雇主若试图通过法院执行竞业禁止协议，将面临新的风险

2026年5月8日，美国联邦贸易委员会（FTC）主席安德鲁·弗格森向抵押贷款服务提供商Mortgage Connect L.P.（以下简称“Mortgage Connect”）发出了一封公开警告信。该信函敦促Mortgage Connect“对其雇佣合同——包括任何竞业禁止协议或其他限制性条款——进行全面审查，以确保其符合适用法律，并根据具体情况进行适当调整。” 倘若Mortgage Connect在审查雇佣合同时发现任何“对实现促进竞争的目标并非合理必要”的竞业禁止条款或限制性契约，主席在信中“强烈建议”Mortgage Connect立即停止使用此类协议，并通知受影响的员工这些协议将不予执行。

董事长致函的起因是Mortgage Connect公司在宾夕法尼亚州法院提起的一起常规民事诉讼，该公司试图通过该诉讼，要求其前雇员及其受雇的竞争对手履行竞业禁止协议。根据董事长信函所述，该诉讼的公开案卷显示，Mortgage Connect公司“要求所有员工签署竞业禁止协议，无论该员工的具体职位或职责如何”。 在庭审中，Mortgage Connect试图通过辩称其竞业禁止协议对于保护公司在员工培训方面的投入、保护其机密信息及客户关系是必要的，以此为该做法辩护。然而，主席的信函解释称，本案案卷显示，诉讼所涉员工在Mortgage Connect任职期间并未接受任何专业培训。 至于保护Mortgage Connect的机密信息和客户关系，案卷显示该公司完全能够——且通常会——通过比竞业禁止协议限制性更小的替代方式来保护这些权益，即通过禁止招揽和保密协议。

主席致Mortgage Connect公司的信函，为那些试图通过诉讼执行竞业禁止协议的企业指出了一个新的风险领域。该信函表明，联邦贸易委员会（FTC）的工作人员可能会审查公开案件卷宗中的材料，以识别那些可能被指控以不加区分或范围过广的方式使用竞业禁止协议的雇主。 作为反垄断执法机构，FTC的担忧不仅在于过度激进地使用竞业禁止协议可能损害受影响的员工，还在于此类协议会阻碍竞争对手和新进入者获取充分参与竞争所需的人才，从而损害竞争过程。 主席此次发出警告信，源于FTC在2023至2024年间，在时任主席莉娜·汗（Lina Khan）的领导下，曾试图出台一项法规，旨在在全国范围内禁止绝大多数竞业禁止协议。但该法规制定工作最终在法庭上受挫，两家法院均裁定该法规超出了FTC的合法权限。 尽管遭遇这些挫折，新任FTC主席已明确表示，FTC将继续针对不恰当的竞业禁止协议，采取个案审查的方式进行调查和挑战。 为此，近几个月来，FTC已对多家公司提起执法行动，指控其竞业禁止做法构成“不公平竞争手段”，并向医疗保健行业的多家大型雇主和人力资源公司发出警告信，敦促这些公司审查其竞业禁止协议是否符合适用法律。主席致Mortgage Connect的信函显示了FTC掌握的又一工具：审查正在进行的诉讼中公开的案卷。