福里·拉德纳律师事务所（Foley & Lardner LLP，以下简称“福里”）代表卡本健康（Carbon Health）与加利福尼亚州总检察长（AG）就和解协议进行了谈判，以解决针对卡本健康的所谓“企业从事医疗行为”（CPOM）违规指控。卡本健康是一家以技术为基础的初级和急诊医疗服务公司，近期刚刚结束了第11章破产程序。
尽管法院诉讼的结果可能有所不同，但加利福尼亚州总检察长与Carbon Health达成的和解协议，反映了监管机构对PC-MSO结构审查日益严格这一更广泛趋势，并进一步表明，加利福尼亚州总检察长已将监管重点放在可能涉及加利福尼亚州公司经营限制的医疗保健安排上，其中包括在加利福尼亚州运营的、由私募股权支持、风险投资支持以及数字健康公司所采用的安排。
福里律师事务所在代表 Carbon Health 与加利福尼亚州总检察长达成和解的过程中，为人们提供了重要见解，揭示了加利福尼亚州执法机构可能认为在 PC-MSO 安排中存在较高 CPOM 风险的运营安排和管理职能。
结算条款
加利福尼亚州总检察长提起的诉讼中，指控Carbon Health违反了加利福尼亚州关于CPOM的禁令。值得注意的是，该诉讼并未指控其存在任何不当医疗行为。Carbon Health否认存在任何不当行为，但同意通过签署和解协议来解决相关指控。
该和解协议包括总额为440万美元的民事罚款，其中大部分在最终判决协议中被认定为Carbon Health破产案中的“申请破产前一般无担保债权”。该和解协议须经联邦破产法院和州法院批准方可生效。与通常针对公司实务的执法做法不同，加州总检察长破例单独指名并向Carbon Health的联合创始人兼董事长处以10万美元的民事罚款。 加州监管机构愿意超越公司实体层面、将个人作为追责对象的做法表明，企业高管、管理人员、董事和创始人可能因涉及PC-MSO结构而面临个人责任。
关键要点
下文重点概述了由私募股权、风险投资支持以及数字健康企业，在应对不断变化的监管环境时，为最大限度降低执法风险应重点关注的关键要点：
加利福尼亚州近期采取的执法行动给PC-MSO架构带来了合规挑战。在多个州开展业务（包括通过远程医疗和数字健康平台）的医疗保健公司，应评估是否需要进行重组，以确保在加利福尼亚州的运营符合规定。我们将继续关注加利福尼亚州的执法动态，以及任何可能影响PC-MSO架构及相关MSA的立法变化。
在加利福尼亚州总检察长提起的诉讼中，代表Carbon Health的Foley律师事务所团队包括合伙人托马斯（T.J.）·费兰特、杰森·梅塔和亚当·赫普沃思，以及律师萨曼莎·格伦西尔和阿什利·格拉博夫斯基。
福里律师事务所（Foley）将协助您应对此次执法行动带来的短期和长期影响。我们拥有丰富的资源，可协助您处理这些问题，以及与PC-MSO架构和CPOM合规性相关的其他重要法律考量。如有任何疑问，请联系本文作者、您的福里律师事务所负责对接的合伙人，或我们的医疗保健业务组。
特别感谢福里律师事务所坦帕办公室的暑期实习律师普扬·阿马迪（Pouyan Ahmadi）对本文的贡献。
