6月，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）发布了一系列针对委内瑞拉的新颁布及修订版一般许可（GL），涉及能源、金融服务和航空等行业。综合来看，这些举措表明OFAC正在持续调整其对委内瑞拉的制裁计划——在某些领域收紧限制，同时为特定的商业和人道主义活动开辟了狭窄的通道。 与委内瑞拉有业务往来的企业应仔细审视这些新动向，以确定其运营活动是否属于新授权的范围，或者同样重要的是，是否仍属于被明确禁止的交易范畴。
这些一般许可延续了自2026年1月开始的转变——在针对委内瑞拉政府及国有企业实施了多年日益严格的制裁之后，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）现已颁布了十余项一般许可，授权开展涉及委内瑞拉的石油、天然气、采矿及金融服务等重要新类别的活动。这些变化为在委内瑞拉开展业务开辟了新机遇，但须遵守既定限制，且受制于OFAC的修订和撤销权限。 事实上，OFAC通用许可证中规定的区别和豁免条款，提醒各方在与委内瑞拉开展业务时需遵守更广泛的许可要求，而美国目前仍在继续推动对这个近期遭受全面制裁的国家进行投资。
关键通用许可证下允许的活动
直到2026年初，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的委内瑞拉项目主要通过针对个人和具体公司的许可来提供制裁豁免。[1]然而，在委内瑞拉于2026年1月对《碳氢化合物法》进行改革后，OFAC迅速开始颁发分类通用许可，而不是逐一批准对单个公司的豁免。6月，一系列密集行动促成了以下通用许可和/或其修订版：
- 第46[2]号通用许可证及其现行修订条款允许“已设立的美国实体”（即在2025年1月29日或之前在美国注册成立的公司）购买、出口和加工源自委内瑞拉的原油及石油产品。
- 第47[3]号通用许可证允许向委内瑞拉出口美国产稀释剂，这些稀释剂是加工委内瑞拉重质原油所必需的。
- 经目前修订的第48[4]号通用许可证授权美国人士向委内瑞拉提供石油、天然气和石化行业的勘探、开发和生产以及发电所需的货物、技术和服务（但不授权在委内瑞拉成立新的合资企业）。
- 根据目前修订后的第49[5]号通用许可证，公司可以就涉及委内瑞拉石油、天然气、石化和电力领域的附条件投资合同进行谈判并签署，但每份合同仍需获得美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的单独批准后方可生效。该许可证并不授权履行合同。
- 经当前修订的第50B[6]号通用许可证（GL 50B[6]）走得更远，授权六家指定公司（包括埃尼、雷普索尔和壳牌）在委内瑞拉开展实际的石油和天然气作业。未列入该名单的公司不得依据GL 50开展业务。
- 《通用许可5X》授权自2026年8月4日起，允许进行与委内瑞拉石油公司（Petróleos de Venezuela, S.A.，简称PdVSA）2020年8.5%债券相关的所有交易，而此类交易原本根据第13835号行政命令是被禁止的。请注意，该授权将于8月4日才生效，因此在此日期之前涉及该债券的交易仍被禁止，市场参与者应据此做好相应规划。
虽然这些通用许可证没有固定的有效期，但其中一些已经历多次修订，这反映出美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）愿意以多快的速度调整该计划的范围。除了可能出现突然修订或撤销的情况外，每份许可证都附带一些条件，这些条件将影响交易的结构安排。 例如，与委内瑞拉政府或委内瑞拉国家石油公司（PdVSA）签订的合同通常必须受美国法律管辖，并在美国法院解决；向受封锁方支付的款项通常必须通过美国控制的账户转账；禁止使用加密货币支付；且涉及与俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴或中国有关联方的交易被排除在外。企业在假定某项拟议交易受通用许可覆盖之前，应确认上述各项条件均已满足。
特定许可证的可用性
除了通用许可之外，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）还表现出更大的意愿，愿意为那些虽不属于通用许可范围但符合当前政策目标的交易颁发特定许可。 例如，尽管一般许可中对涉及古巴的交易设有限制，但OFAC已表示对允许转售委内瑞拉产原油供古巴使用的许可持积极态度。[7]对于拟进行的一般许可未明确涵盖的交易，企业应考虑申请特定许可是否是一条可行的途径。
对合规持谨慎乐观态度
在内部，跨国企业的合规部门可以从对涉及委内瑞拉活动的全面禁止，转向针对具体交易的审查。合规工作的核心问题不再是：“这笔交易是否涉及委内瑞拉？”，而是企业现在应问：“这笔涉及委内瑞拉的交易是否属于适用的一般许可或特定许可的范围？”
然而，正是这一既允许美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）拓展商业机会，又使其能够限制或取消这些机会的许可机制。与目前国会尚未审议的任何法定制裁豁免不同，该许可框架完全基于OFAC的酌情许可权。一般许可可在几乎不经通知或完全不经通知的情况下被修订、缩小范围、暂停或撤销，因此企业不应将当前的框架视为美委经济关系永久性正常化的体现。
美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）在最近的历史上已两次行使过这一权力。OFAC此前曾通过个别许可证批准特定公司在委内瑞拉开展业务，但随着政治形势的变化，又改弦更张，将这些授权转为业务清算期。 更近的例子是，2026年6月，OFAC曾颁布一项通用许可证，授权销售伊朗石油，但在与伊朗冲突再度升级后，仅两周多一点的时间便将其完全撤销。[8]企业应假设，如果政治或安全形势发生变化，当前针对委内瑞拉的许可证可能会在同样短的时间内被撤销，但本月对这些许可证有效性的重申表明，它们可能仍将保持长期有效。
对您业务的启示
对于涉及委内瑞拉当事方的拟议交易，
- 评估某项交易是否符合适用的一般许可的范围，包括其对交易对手、支付结构及报告义务的条件；
- 对照美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的制裁名单，对所有交易对手进行筛查；
- 评估对于任何未被通用许可明确涵盖的活动，是否需要或建议取得特定许可；以及
- 通过制裁条款、终止权和应急预案，在合同及合规计划中建立灵活性，以应对基础许可被修改或撤销的情况。
Foley 事务所由经验丰富的贸易与国家安全律师组成的团队，就制裁合规、出口管制以及影响跨境运营（包括能源领域）的其他监管问题，为美国及跨国公司提供法律咨询。如需探讨 Foley & Lardner LLP 如何协助您应对委内瑞拉的“一般许可”和“特定许可”相关事宜，请联系 Olivia Singelmann（[email protected]）或杰克·科尔巴（[email protected]）、帕克·怀特（[email protected]）或艾哈迈德·穆拉尔（[email protected]）。
本文在2026届暑期实习生JJ Gramlich的协助下完成。
[1] 参见，例如，美国财政部，《财政部在墨西哥城会谈重启之际发布针对委内瑞拉的第41号通用许可》，新闻稿（2022年11月26日）。
[2]美国财政部外国资产控制办公室，《第46A号通用许可证：授权涉及委内瑞拉产原油的某些活动》，《联邦法规汇编》第31编第591部分（2026年6月）（修订了《第46号通用许可证》（2026年1月29日））。
[3]美国财政部外国资产控制办公室，第47A号通用许可证：授权向委内瑞拉出售源自美国的稀释剂，《联邦法规汇编》第31编第591部分（2026年6月）（修订第47号通用许可证（2026年2月3日））。
[4]美国财政部外国资产控制办公室，《第48A号通用许可证：授权向委内瑞拉供应某些物品和服务》，《联邦法规汇编》第31卷第591部分（2026年6月）（修订了《第48号通用许可证》（2026年2月10日））。
[5]美国财政部外国资产控制办公室，《第49A号通用许可证：授权就委内瑞拉的某些投资进行谈判并签订附条件合同》，《联邦法规汇编》第31编第591部分（2026年6月）（修订《第49号通用许可证》（2026年2月13日））。
[6]美国财政部外国资产控制办公室，《第50B号通用许可：授权某些实体从事与委内瑞拉石油或天然气行业运营相关的交易》，《联邦法规汇编》第31卷第591部分（2026年6月）（修订《第50号通用许可》（2026年2月13日））。
[7]美国财政部外国资产控制办公室（OFAC），常见问题解答第1238条：OFAC会批准将源自委内瑞拉的石油转售给古巴吗？
[8]约翰·F·科尔巴、奥利维亚·S·辛格尔曼和特蕾莎·N·泰勒，《随着冲突再度升级，美国财政部外国资产控制办公室撤销了对伊朗制裁的放宽措施》，福里·拉德纳律师事务所（2026年7月9日）。
