背景事实
2006年至2017年间，NMC特许经营有限责任公司向经营建筑维护和保洁业务的个人出售特许经营权。根据NMC的商业模式，特许经营商需支付一笔初始费用，以“获取”与NMC所获取的客户账户挂钩的、已购买的月收入额度。特许经营商需自行负责设备、人员配置、工作时间、税务及法律合规事宜。
2021年，华盛顿州依据《消费者保护法》（CPA）和《特许经营投资保护法》（FIPA），对NMC及其母公司提起诉讼，指控其存在16项不公平和欺骗性行为。 该州指控称，NMC未向潜在特许经营商披露重要事实，隐瞒了从客户账户中获利的具体金额，收取了过高的“办公室支持”费用，强迫特许经营商签署免责声明并转为有限责任公司（LLC），并强加了不合理的州外仲裁条款。一审法院批准了NMC提出的即决判决动议，驳回了所有指控，并判令NMC获得超过300万美元的律师费。
一审法院判决被撤销
华盛顿上诉法院几乎在所有争议点上均推翻了一审法院的判决。该院认定一审法院存在多项法律错误，包括：（1）不当要求证明“对公共利益的影响”，而该影响在法律上早已确立；（2）通过认定《外国投资促进法》（FIPA）所规制的行为不可能同时违反《反腐败法》（CPA），从而创设了不当的监管“安全港”； (3) 错误地将普通法中的欺诈标准适用于《反腐败法》和《外国投资政策法》的索赔；以及 (4) 错误地将《外国投资政策法》的披露条款范围缩小至仅涵盖“供应商回扣”。 法院将16项诉求中的15项发回重审，认定其中存在实质性事实争议；同时就NMC公司强制性的州外仲裁条款作出有利于该州的即决判决，该条款被认定为显失公平。此前裁定的300万美元律师费判决被撤销。
公共利益影响分析
该判决的这一部分值得进一步探讨。根据华盛顿州的《消费者保护法》（CPA），当该州代表受损害居民提起诉讼时，必须证明以下三个要素：（1）存在不公平或欺骗性的行为或做法；（2）该行为或做法发生在贸易或商业活动中；（3）对公共利益造成影响。 由于本州的索赔源于NMC提供的服务——为特许经营商招揽客户账户——法院采用了Hangman Ridge Training Stables, Inc. v. Safeco Title Insurance Co.一案中的四要素测试标准， 105 Wn.2d 778 (1986)一案中确立的“四要素测试”标准，该标准考量以下方面：(1) 行为是否发生在被告的业务过程中；(2) 被告是否向公众进行广告宣传；(3) 被告是否主动招揽原告及其他客户；以及 (4) 双方是否处于不平等的议价地位。
一审法院以州政府未能证明“公共利益影响”这一要素为由，驳回了所有《反垄断法》索赔请求。上诉法院推翻了一审判决，认定州政府在法律层面上已证明存在公共利益影响。该法院认为，“行刑山脊”测试标准中的第一项和第四项因素明确支持州政府的立场：NMC并未否认其被指控的行为发生在其经营过程中，且承认在特许经营商签订协议时，双方处于不平等的议价地位。 法院进一步指出，NMC的特许经营体系涉及“数百名”个人购买者，这表明很可能已有或将有其他原告遭受同样的损害。尽管NMC辩称第二和第三项因素对其有利，因为其并未向公众做广告或主动招揽，但法院认为没有任何单一因素具有决定性，且NMC未能指出任何可能构成可审理争议的具体争议事实。 法院还驳回了一审法院关于州政府必须证明NMC的行为影响了“相当一部分公众”的要求，认为没有任何具有约束力的判例规定了此类最低门槛。
特许经营商的经验教训
该裁决强调，在华盛顿州运营的特许经营体系在《消费者保护法》（CPA）和《外国投资促进法》（FIPA）下均面临广泛的法律风险。上诉法院驳回了“遵守特许经营专项法规即可使特许人免于承担《消费者保护法》项下独立责任”的观点。特许人应确保在销售前进行充分的信息披露、建立透明的收费结构，并本着诚信原则与特许经营商进行交易。 强制性的州外仲裁条款仍特别容易受到质疑，因为法院裁定，当此类条款强加给经济条件有限的特许经营商时，从法律上讲属于显失公平。
