墨西哥《外商投资法》改革提案：对敏感领域的投资实施国家安全审查

2026年8月30日，克劳迪娅·谢因鲍姆总统向参议院提交了一项倡议，旨在修订墨西哥《外国投资法》（Ley de InversiónExtranjera，简称“LIE”）。 尽管现行《外国投资法》第30条授权国家外国投资委员会（Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras，简称“CNIE”）以国家安全为由阻止外国投资者进行收购，但由于缺乏具体的标准和指导方针，该权力在实践中并未得到常规行使。 该提案建议废除第30条，并以一章关于“外国投资中的国家安全”（Título Sexto Bis——“De la Seguridad Nacional en las Inversiones Extranjeras”）取而代之，该章将建立一个用于审查此类交易的详细监管框架。

具体而言，新章节将建立个案审查机制：凡外国投资者拟收购某家墨西哥公司超过49%的股本，且该（i）公司资产价值超过阈值（具体数额将由CNIE在改革法案公布后180天内确定），且（ii）经营领域被视为与国家安全相关，均须向CNIE提交通知。

若外资持股比例超过49%，但目标墨西哥公司的资产低于适用门槛，该法案规定各方可向CNIE提交自愿通知。

需接受国家安全审查的行业包括：

1. 战略基础设施：能源、交通、医疗保健、通信、采矿、数据处理与存储、数字系统、航空航天与国防、敏感设施，以及对这些基础设施运行至关重要的土地和建筑物。
2. 关键技术及两用产品：人工智能、机器人技术、半导体、网络安全、航空航天与国防技术、储能、量子与核技术、纳米技术以及生物技术。
3. 关键投入：能源供应、原材料和粮食安全。
4. 敏感信息：访问个人数据以及控制这些信息的能力。

预计国家情报委员会（CNIE）将能够通过一般决议扩大该名单，无需修改法律。

国家情报委员会（CNIE）组成结构的主要变化

该倡议还概述了国家情报委员会（CNIE）组成结构的重大变化。以下人员将作为负责国家安全事务的新成员加入：

1. 有表决权的成员：国防部（Secretaría de la Defensa Nacional，SEDENA）、海军部（Secretaría de Marina，SEMAR）以及安全与公民保护部（Secretaría de Seguridad y Protección Ciudadana，SSPC）。
2. 无表决权的成员：总检察长办公室（Fiscalía General de la República，FGR）、国家情报中心（Centro Nacional de Inteligencia，CNI）、税务管理局（Servicio de Administración Tributaria，SAT）以及金融情报局（Unidad de Inteligencia Financiera，UIF）。

国家安全事项的程序与制裁

审查程序规定初始审查期为60个工作日，复杂案件可延长30个工作日。在前20个工作日内，国家投资委员会（CNIE）可要求提供补充信息，审查期将暂停，直至各方作出全面答复。

该通知必须由被审查的墨西哥公司与外国投资者共同向CNIE技术秘书处提交。

该倡议设想了三种可能的结果：

1. 授权：未发现任何国家安全风险或威胁，且该采购被视为可行；
2. 缓解措施：在对项目进行修改以应对已识别风险的前提下，批准该交易；或者
3. 禁止：基于国家安全原因，该收购被阻止。

该倡议最重大的变化之一是取消了国家安全事务中的“默许”规则——根据该规则，如果主管部门未能在规定时限内作出决定，则申报将被视为已获批准。根据该倡议，如果国家投资委员会（CNIE）未能在规定时限内作出决定，该申报将被视为被驳回。

关于处罚规定，该法案将修订《投资法》（LIE）第38条，将其中提及的“最低工资”（salarios mínimos）替换为“计量与更新单位”（Unidades de Medida yActualización，简称“UMA”）。

针对国家安全制度的新制裁规定，针对以下违规行为将处以相当于每日UMA值5,000至200,000倍的罚款（约合586,550至2,346万墨西哥比索，即34,400至138万美元）：(i)在授权申请被驳回后，或在未事先获得批准的情况下，向外国投资者转让股权；以及(ii)未遵守国家投资委员会（CNIE）规定的风险缓解措施。

该法案尚未获得批准，其进展将取决于墨西哥的立法程序。 然而，鉴于拟议变更的范围之广，在墨西哥敏感行业开展业务的外国投资者和公司应开始考虑这一新监管框架对其交易和公司结构的影响。

Foley 拥有专业的团队和能力，可协助客户评估和规划该立法提案的影响，并在该提案获得批准并生效后，如适用且必要，协助客户向 CNIE 申请此类授权。

2026年8月30日，总统克劳迪娅·谢因鲍姆向参议院提交了一项旨在修订《外国投资法》（“LIE”）的法案。尽管现行《外国投资法》第30条授权国家外国投资委员会（“CNIE”）以国家安全为由阻止外国投资者进行收购，但由于缺乏具体的标准和指导方针，该权力在实践中并未得到常规行使。 该草案提议废除上述条款，并以新的“第六章之二：关于外国投资中的国家安全”取而代之，该章将建立一个用于审查此类交易的详细监管框架。

从实际操作层面来看，这一新章节将建立一种逐案审查机制，规定当外国投资者拟收购某家墨西哥企业超过49%的股本时，若该企业（i）资产规模超过一定门槛（具体数额由CNIE在改革法案公布后的180天内确定），且 (ii)经营业务属于被视为涉及国家安全的重要领域。

若外资持股比例超过49%，但墨西哥公司的资产价值未超过适用门槛，该法案规定各方可向国家投资委员会（CNIE）提交自愿通知。

需接受国家安全审查的领域包括：

1. 战略基础设施：能源、交通、医疗、通信、采矿、数据处理/存储、数字系统、航空航天、国防、敏感设施，以及对基础设施运行不可或缺的土地和房产。
2. 关键技术与两用技术：人工智能、机器人技术、半导体、网络安全、航空航天与国防技术、储能技术、量子技术、核技术、纳米技术和生物技术。
3. 基本投入：能源供应、原材料和粮食安全。
4. 敏感信息：访问个人数据以及控制此类信息的能力。

预计国家情报委员会（CNIE）可通过一般决议扩大该名单，无需进行立法改革。

国家情报委员会（CNIE）组成方面的关键变化

该倡议还对国家情报 委员会（CNIE）的组成作出了重大调整。以下人员将作为新成员加入，负责国家安全事务：

1. 投票结果：国家国防部（SEDENA）、海军部（SEMAR）以及公民安全与保护部（SSPC）。  
2. 有发言权但无表决权：联邦总检察长办公室（FGR）、国家情报中心（CNI）、税务管理局（SAT）和金融情报局（UIF）。

国家安全领域的程序与处罚

通知审查程序规定了60个工作日的初始期限，如情况复杂，可再延长30天。 在前20个工作日内，国家投资委员会（CNIE）可要求提供补充信息，在此期间，若申请人需就异议进行申辩，审查期限将暂停计算。

申报应由墨西哥公司与外国投资者共同向国家投资委员会技术秘书处提交。

该法案规定了国家投资委员会裁决可能出现的三个结果：

1. 授权：经认定，该项目不存在对国家安全的风险或威胁，并宣布该采购可行；
2. 缓解措施：在对项目进行修改以应对已识别风险的前提下，批准该操作；或
3. 禁止：出于国家安全原因，禁止进行该项采购。

该法案最关键的方面之一是取消了涉及国家安全事项的“默示批准”制度。也就是说，如果国家信息委员会（CNIE）未能在规定时限内作出裁决，则该申请将被视为被驳回。

在处罚方面，该法案更新了《信息自由法》（LIE）第38条，将其中关于最低工资的表述替换为“计量与更新单位”（“UMA”）。

国家安全制度中新增的具体处罚规定，针对以下情形，处以UMA日值的5,000至200,000倍的罚款（约合586,550墨西哥比索至2,346万墨西哥比索，即34,400美元至138万美元）：(i) 在获得授权拒绝后，或在未事先获得批准的情况下，向外国投资者转让 股权；以及(ii) 未遵守 国家投资委员会（CNIE）规定的风险缓解措施。

该法案尚未获得通过，其进展将取决于墨西哥的立法程序。 然而，鉴于拟议变更的广泛影响，在墨西哥从事敏感行业经营的外国投资者和企业应尽早考虑这一新监管框架对其交易及公司架构可能产生的影响。 福里律师事务所拥有专业的团队和能力，可协助客户进行评估和规划，使其能够预判该立法提案的影响；此外，若该提案获得通过并生效，我们还将协助客户向国家投资委员会（CNIE）申请此类许可（如适用且必要）。