9月17日，“关于冷冻土豆产品反垄断诉讼”一案的裁决凸显了这样一种风险：当高度集中行业的参与者通过基准比较平台共享市场数据时，即使这些数据经过汇总、匿名化处理，且为历史数据而非实时数据，仍可能引发反垄断风险。
伊利诺伊州北区联邦地区法院裁定，在适当的情况下，关于竞争对手共享此类数据的指控可能足以依据《谢尔曼法》提出诉讼请求，并驳回驳回起诉的动议。[1]
该裁决凸显了一项反垄断风险：随着技术的发展，竞争对手之间共享信息并了解彼此业务的情况日益普遍，这一风险可能会变得更加突出。
诉讼概述
该诉讼涉及规模达680亿美元的美国冷冻马铃薯产品市场，据称该市场的四大领先生产商——兰博·韦斯顿控股公司（Lamb Weston Holdings Inc.）、麦凯恩食品公司（McCain Foods）、J.R.西姆普洛特公司（J.R. Simplot Co.）和卡文迪什农场有限公司（Cavendish Farms Ltd.）——占据了约98%的销售额。
这些诉讼于2024年11月提起，指控被告生产商通过价格垄断共谋和非法信息交换，违反了《谢尔曼反垄断法》第1条，此外还违反了多个州的反垄断法和消费者保护法。
直接和间接购买者提起的合并集体诉讼诉状指出，马铃薯的需求具有刚性——1月10日的诉状中将其称为“美国消费者中最受欢迎的蔬菜”——且该市场的生产商之间竞争主要围绕价格展开。
原告还指控该行业内部存在密切的关联关系，包括竞争对手公司之间高管的流动以及生产商之间的代工关系。
原告主张的核心是一个通常被称为PotatoTrac的平台，但在法庭文件中拼写为“PotatoTrack”，该平台由第三方数据提供商Circana运营，据称该平台使被告生产商能够监控彼此的市场地位并协调定价。
该平台以订阅服务的形式运营，各被告生产商定期向平台提交自身的销售和销量数据，作为回报，则会收到一份比较报告，显示其与其他生产商相比的表现如何。
原告称，这些报告反映了产品类别和地理区域，使用户能够判断其价格是高于还是低于每磅的综合价格水平。
据原告所述，这些功能使被告生产商能够详细且持续地了解彼此的相对竞争地位。这种信息共享正是原告针对被告生产商和Circana提出索赔的依据。
法院关于被告方信息交换的裁决
9月17日，美国联邦地区法院法官杰弗里·卡明斯基本驳回了被告要求驳回诉讼的动议。
关于原告依据《反垄断法》第1条提出的串谋指控，法院认定原告对价格垄断串谋的指控具有合理性，并援引了关于同步提价的指控以及某些表明存在协议的佐证因素，包括交换具有竞争敏感性的信息。
法院还驳回了关于驳回原告独立诉求的动议，该诉求主张：信息交换本身——与所指控的价格垄断共谋行为相独立——根据反垄断法中的“合理原则”，具有不合理地限制贸易的效果。
法院得出的结论——即交换具有竞争敏感性的信息可作为支持推断存在共谋的有利因素——并不出人意料，且与既定判例法相一致。
更重要的是，法院拒绝驳回原告关于独立信息交换的索赔请求。法院的裁决依据是，据称被告生产商每周通过PotatoTrack平台交换了“非公开且涉及竞争敏感性的数据”，包括库存单位（SKU）层级的发货信息，以及“价格和销量数据”。
被告辩称，由于PotatoTrack数据是“匿名、汇总、历史性和行业层面的”，因此信息共享不会产生反竞争效果。
这一论点总体上与一系列判例和监管机构的指导意见相一致，这些判例和指导意见均将匿名、汇总及历史数据的交换视为风险较低的行为。
例如，在美国司法部和联邦贸易委员会1996年发布的《医疗保健领域反垄断执法政策声明》于2023年被撤销之前，该声明曾为某些价格和成本信息的交换提供了“反垄断安全区”，其中包括以下情形：
- 如果信息已超过三个月，则通过第三方进行；
- 摘自五个或更多来源；且
- 数据已进行汇总处理，确保任何单一数据源在任何统计指标中所占比例均不超过25%。
在2001年“托德诉埃克森公司案”（Todd v. Exxon Corp.）的判决中，美国第二巡回上诉法院指出，与当前数据相比，“交换历史价格数据更为可取”，同样，“以行业平均值形式汇总”的信息也更受青睐。[2]
尽管如此，卡明斯法官仍拒绝将PotatoTrack纳入这一框架。相反，法院认为，原告的指控具有合理性，即这些数据“足够细致且及时，足以让生产商被告评估其在特定时间点上的市场相对地位。”[3]
法院特别关注了参与者数量较少这一情况。PotatoTrack的数据仅包括四家生产商被告，它们合计占据了几乎整个市场。
在那种高度集中的环境中，即使信息名义上已被汇总，各生产商仍能据此将其自身表现与三家竞争对手进行对比，尤其是因为这些汇总信息可以按产品类别和地区进行细分。
法院进一步裁定，原告无需具体主张该数据已被
“去匿名化”，因为贡献者数量有限，这意味着生产商能够“破译竞争对手的商业计划”。[4]
法院还依据了关于PotatoTrack包含公司预测数据的指控，法院指出，这些数据“恰恰构成了被告所称的、用于主张反竞争影响的关键‘当前’或‘未来’价格信息”。
法院裁决对基于信息交换的反垄断索赔的影响
从法院的裁决和分析中可以得出以下几点实际启示。首先，即使从表面上看是匿名且经过汇总的，但当数据提供者群体规模较小且高度集中时，此类数据在反垄断层面仍可能存在问题。
法院认为，精明的市场参与者可以从此类一般性信息中推断出关于特定竞争对手的细节。
在某些情况下——如本案所示——这一情况尤为明显：企业可以通过实地监控彼此的活动（例如追踪彼此在邻近工厂及共用仓储供应商处的生产和供应情况）来补充其正式的信息共享。
其次，如果历史数据中还包含前瞻性信息（例如价格预测），那么仅凭这些数据可能无法使交易所免于追责；法院认为，此类当前或未来的价格信息正是主张存在反竞争影响的关键依据。
法院并未对历史信息与当前或未来信息赋予具体的权重，以使天平向原告或被告一方倾斜。
第三，尽管近期反垄断监管的关注点大多集中在生成定价建议的算法定价工具上，但该裁决表明，传统的基准测试服务甚至可能使信息共享平台本身面临法律风险。
在驳回Circana提出的驳回诉讼请求动议时，法院称Circana关于“算法定价的论述……是转移视线的手段”。相反，法院认为，原告无需主张PotatoTrack“规定或……建议了定价决策”，即可对Circana提出诉讼请求。[5]
法院还认为，可以合理推断，像Circana这样的“经验丰富的行业记者”会“意识到所共享数据的敏感性”，以及其他可能增加串通可能性的市场因素。[6] 法院认为，这足以构成指控Circana协助实施所谓共谋的依据。
第四，要提出反垄断诉讼请求，原告无需主张竞争对手之间存在直接协议。法院依据先前的判决裁定，关于通过第三方交换信息的指控足以构成交换信息的协议主张，至少在结合原告其他指控进行解读时是如此。[7]
尽管证明反垄断共谋并不需要直接协议的证据，但值得注意的是，法院甚至没有要求提出存在直接协议的指控。这增加了基准测试服务用户的反垄断风险，因为他们仅知晓信息将与竞争对手进行交换这一事实，就可能被视为足以推断出他们之间存在协议。
最后，长期且此前未曾出现过问题的基准测试服务使用行为，可能无法作为抗辩反垄断责任的充分理由。
PotatoTrack 至少自 2008 年起便已存在，但法院认为，“生产商被告此前未开始协调这一事实，并不意味着他们后来利用 PotatoTrack 的报告作为提价依据这一说法不可信。”[8]
由于PotatoTrack被指控是一种沟通和监控工具，而非用于确定当前或未来价格的机制，因此其长期存在并未驳回原告的诉求。
尽管对基准测试服务的用户和提供商提出了这些警示，但Frozen Potato Products公司仍
这绝非一起寻常的信息交换案件。
除了“PotatoTrack”系统外，原告还指控称，竞争对手之间几乎同时传阅了提价通知函，员工在竞争对手之间流动，以及通过共享仓储供应商和附近工厂对竞争对手的库存进行实时监控。
法院认定，这种行为很可能提供了比PotatoTrack本身“更及时的信息”。原告还指控该公司曾试图避免留下有关竞争对手定价的书面记录。
原告能否证明上述任何一项尚待观察，但在驳回起诉动议中，若将这些指控视为属实，则勾勒出了被告所谓阴谋的异常详尽的图景。
尽管如此，这一裁决仍应促使企业在参与和开发信息共享服务之前三思而行，即使这些数据名义上是汇总的、匿名的且属于历史数据。
“Frozen Potato Products”一案表明，仅将这些标签贴在信息交换上，可能不足以驳回投诉；该案还表明，法院会透过这些标签的表面，评估相关数据在功能上是否使竞争对手能够评估彼此的相对地位并相互监控。
随着人工智能等日益先进的技术使企业能够更深入地了解竞争对手的业务，以这种方式使用基准分析服务的企业所面临的风险很可能还会进一步加剧。
如果此类人工智能工具的第三方开发者知晓其工具正在助长竞争对手之间敏感或专有信息的交换，那么这些开发者将面临与Circana相同的法律责任风险。
鉴于通过行业基准测试服务交换信息可能引发的反垄断风险，企业在加入、使用或开发此类服务之前，应仔细评估其面临的风险。
- 关于冷冻土豆产品反垄断诉讼案，案号：24-cv-11801（伊利诺伊州北区联邦地区法院）（2026年9月17日）。
- 托德诉埃克森公司案，275 F.3d 191，211-12（第二巡回上诉法院，2001年）。
- 《关于冷冻马铃薯产品反垄断诉讼案》，第32页。
本文最初发表于 Law360 于2026年10月23日首次发布，经授权在此转载。
